В начале соглашения должны быть указаны минимальный и максимальный размер инвестиционного фонда и сумма взноса полных партнеров.

Простые партнеры хотят быть уверенными, что полные партнеры способны привлечь, по крайней мере, какой-то определенный объем средств, обеспечивающий жизнеспособность фонда.

Если полные партнеры не способны привлечь средства в течение определенного промежутка времени (фонд обычно должен осуществить закрытие последней сделки в течение определенного числа месяцев после закрытия первой сделки), простые партнеры предпочтут расформировать фонд.

В отрасли прямого инвестирования термин «закрытие» (англ. closing a fund) означает нечто хорошее: фонд более не привлекает средства, он «закрыт» для дополнительных инвесторов и поэтому может начать работу по инвестированию.

Простые партнеры, кроме того, хотят быть уверенными, что полные партнеры не привлекают фонд, размер которого столь велик, что становится испытанием инвестиционных или управленческих навыков полных партнеров.

Во многих случаях полные партнеры могут превышать максимальный размер, указанный в договоре, на 10 или 20% при том условии, что они получают прямое разрешение от уже имеющихся простых партнеров.

Простые партнеры обычно обязаны уплатить такие же вступительные взносы (initial fees), что и первоначальные простые партнеры. Они могут оказаться «отсечены» от той доли прибыли, которая получена за счет инвестирования средств, ранее внесенных первоначальными простыми партнерами.

Другая характеристика инвестиционного фонда - объем капитала, который должны внести полные партнеры. До появления Закона о реформе системы налогообложения 1986 г. он составлял 1% от общего объема фонда. В последующем этот объем был оставлен на усмотрение полных партнеров.

Законопроект, предложенный в 2007 г., в случае принятия поднял бы его до 5%. Хотя это изменение законодательства утверждено не было, примерно у 45% инвестиционных фондов, привлекавших средства в 2009 г., обязательства пополнения капитала полных партнеров превысили 1% (в среднем составляя 2,5%), а более 30% инвестиционных фондов состояло из 1% такого рода обязательств.

Изредка полные партнеры вместо наличности вносят беспроцентные векселя (noninterest-bearing notes). В случае новых фондов полные партнеры зачастую вносят долю средств, которая превышает указанную величину, чтобы подтвердить свою верность этому начинанию.

Минимальные и максимальные вклады партнёров

В соглашении о создании партнерства, кроме того, оговаривается минимальный и максимальный вклады каждого простого партнера. Предельные значения для организаций обычно выше, чем для частных лиц. Эта часть соглашения учитывает беспокойства разных сторон.

Не будь обозначен минимум, полные партнеры могли бы привлекать средства от многочисленных мелких инвесторов и затем тратить слишком много времени на канцелярскую работу, а не на инвестирование средств.

Не будь обозначен максимум, один простой партнер мог бы предоставить существенную долю капитала, которая потенциально позволяла бы оказывать недолжное влияние на стратегию инвестиционного фонда.

Кроме того, простые партнеры озабочены тем, чтобы их общее число было ограничено некоторой разумной величиной. Закон об инвестиционных компаниях 1940 г. требовал, чтобы инвестиционные фонды, имеющие более нескольких сотен партнеров (первоначальное число - 100), должны регистрироваться в качестве инвестиционного советника, что влекло за собой необходимость соблюдать сложные регулятивные нормы и требования по раскрытию информации.

Вообще, издержки администрирования фонда, осуществляющего прямое инвестирование, возрастают вместе с количеством простых партнеров.

Действие минимального порога может быть приостановлено для особой инвестиционной структуры, которая называется «карманным» инвестиционным фондом и создается конкретно для «друзей» данной фирмы - семьи, полезных людей и/или успешных предпринимателей. Этот фонд инвестирует в сделки наряду с основным фондом (primary fund) в определенном соотношении.

Ограничение срока работы инвестиционного фонда

Абсолютное большинство фондов имеет ограниченный срок работы, единственная исключительная разновидность - «вечный» фонд (evergreen fund), который непрерывно пополняется путем реинвестирования прибыли от инвестиций или из родительского «инвестиционного пула».

С точки зрения простых партнеров, ограниченный срок работы дает крайне важный канал влияния на полных партнеров. Венчурный фонд обычно работает десять лет с возможностью двукратного продления этого срока на один год.

Срок работы выкупного фонда обычно короче: часто около семи лет, опять же с наличием возможности продлений. Иногда эти продления требуют одобрения советников простых партнеров, в иных ситуациях одобрения нужны только для дополнительных продлений.

Во времена подъемов (бумов) сроки существования фондов сокращаются: некоторые венчурные компании между 1997 и 52000 г. собрали средства в три фонда и столь же быстро осуществили инвестирование этих средств. Но ограниченный срок работы того или иного инвестиционного фонда дает полным партнерам дату завершения их инвестиций.

Хотя есть возможность перевести инвестиции из одного фонда в другой, потенциальные конфликты интересов делают этот шаг нежелательным, и соглашения о создании партнерства обычно позволяют такой перевод лишь с одобрения советников простых партнеров.

Эта система поощряет полных партнеров выбирать компании, способные добиваться значительного роста за разумное время, а предпринимателей - следовать стратегиям агрессивного роста, а не создавать привлекательную компанию для поддержания комфортабельного образа жизни (которую еще называют компанией для поддержания образа жизни - lifestyle company).

Lifestyle company представляет собой фирму, основная цель деятельности которой - поддержание определенного уровня дохода ее владельца (но не более того), что позволяет ему наслаждаться определенным образом жизни.

Она же позволяет простым партнерам оценить показатели работы полных партнеров за некоторый промежуток времени. Нельзя не признать, что десять лет - значительный промежуток времени, но он не бесконечен.

В конце этого десятилетия достигается ликвидность. Ограниченность срока работы фонда, кроме того, порождает понятие года первого вливания инвестиций в проект или компанию (vintage years).

Англоязычный термин vintage years, означающий в русском языке «первый год вливания инвестиций в проект или компанию», используется инвесторами для обоснования последующей доходности инвестиций.

Если первый год вливания инвестиций в проект или компанию приходится на пик или дно бизнес-цикла, то это может повлиять и на итоговую доходность инвестиций (из-за переоценки или недооценки рынком получающих инвестиции компаний соответственно).

Наконец, ограниченный срок работы фонда вынуждает отчитываться.

Когда данная фирма выходит из инвестиций, чтобы собрать еще один фонд, ее простые партнеры могут задать законный вопрос: «Что ты для нас сделала?» У фирмы должен быть убедительный ответ: надо либо продемонстрировать доходы, полученные от инвестиций, либо очень хорошо обосновать их скорое появление.

Почти все партнерства допускают возможность завершения работы инвестиционного фонда ранее чем через десять лет в крайних обстоятельствах (например, в случае смерти или ухода полных партнеров, банкротства фонда).

Большинство соглашений, кроме того, позволяет простым партнерам распускать партнерство или смещать полных партнеров, если большинство простых партнеров (обычно квалифицированное большинство, иногда даже 100%) считает, что конкретный полный партнер наносит ущерб инвестиционному фонду. Зачастую, однако, в таких случаях стороны соглашения в итоге оказываются в суде.

Вот несколько таких примеров.

В 1996 г. простые партнеры из малорентабельного выкупного фонда Davenport Group MG с капиталом в 120 млн долларов проголосовали за смещение своего полного партнера по причине нецелевого использования определенных комиссионных (fees).

Показатели работы этой фирмы к тому моменту были мрачными, стоимость инвестиционного портфеля снизилась на 50% за шесть лет с момента привлечения фондом средств. Фирма Davenport судилась со своими простыми партнерами, но проиграла, руководство этого фонда принял на себя новый полный партнер, сформированный простыми партнерами.

Недавно несколько фирм сместили собственников полного партнера, что обычно вводило в действие положение о ключевом сотруднике (key man clause), при котором простые партнеры способны снизить свои обязательства пополнения капитала перед фондом, или отказаться от них, или вынудить инвестиционную фирму к прекращению инвестиций.

Французская выкупная фирма PAI Partners столкнулась с давлением с целью снизить объем ее инвестиционного фонда (5,4 млрд евро, или 7,8 млрд долларов) после того, как два ее руководителя высшего звена были вынуждены уйти в отставку под давлением крупнейшего инвестора и бывшего «родителя» этой фирмы, BNP Paribas SA.

Чтобы завоевать поддержку новой управленческой команды фирмы PAI, новому генеральному директору (CEO) пришлось приостановить инвестиции на шесть месяцев и дать простым партнерам возможность уменьшить размер инвестиционного фонда на 40%.

По слухам, простые партнеры хотели получить дополнительные уступки (например, снижение комиссионных или даже полный возврат их обязательств пополнения капитала).