Вторичные выкупы, когда фирма выкупных инвестиций приобретает компанию из портфеля другой фирмы выкупных инвестиций, в последнее время стали распространенной практикой; фактически объем сделок вторичного выкупа в Великобритании достиг 4,8 млрд. фунтов стерлингов (7,3 млрд. долларов) в первой половине 2010 г., а число сделок вторичного выкупа за эти шесть месяцев составило 21 единицу, что больше, чем за весь 2009 г., когда оно составило 14 сделок.

В США вторичные выкупы тоже играют более важную роль, в I квартале 2010 г. на них пришлась третья часть всех сделок выкупа. В целом, как установил Пер Стремберг, 30% выходов через выкуп в период с 2000 по 2007 г. было осуществлено через сделки вторичного выкупа.

Рассмотрим два примера.

В июле 2010 г. ВС Partners и Silver Lake Partners договорились купить MultiPlan, американскую компанию, предоставляющую услуги в сфере управления программами медицинского обслуживания, у Carlyle Group и Welsh, Carson, Anderson & Stowe, фирм выкупных инвестиций, которые купили ее в 2006 г.

Для сделки компания была оценена в 3,1 млрд. долларов; ожидалось, что Carlyle заработает втрое больше своих первоначальных инвестиций. В то же самое время в Европе Lion Capital объявила о своем поглощении Picard, французского производителя замороженных продуктов, у BC Partners.

По слухам, оценка приближалась к 1,94 млрд. долларов, или почти вдвое больше изначальных инвестиций BC в акционерный капитал.

Сама ВС Partners купила Picard через сделку вторичного выкупа за 1,3 млрд. евро (1,16 млрд. долларов) у Candover в 2004 г. В 2001 г. Candover купила компанию в качестве выделившейся из Carrefour за 920 млн. евро (791 млн. долларов).

Фирмы выкупных инвестиций утверждают, что эти сделки взаимовыгодные. Новые владельцы компании - специализированные фирмы, знакомые с особенностями выкупных структур. Более того, новые владельцы могут иметь знания и контакты, которые соответствуют нуждам компании на текущей стадии ее развития.

В сделке с Picard ориентация Lion на потребительские бренды и продовольственные компании (в ее портфель входили Jimmy Choo, Wheetabix и рестораны Wagamama) могла поддержать Picard, поскольку она планировала открыть еще 300 магазинов во Франции и оптимизировать системы продвижения и поставки товаров.

BC Partners дает MultiPlan европейскую сеть, однако масштаб ее полезности в такой своеобразной для каждой страны отрасли, как здравоохранение, не совсем ясен.

До определенной степени разные сделки выкупа с разными наборами навыков, несомненно, могут добавить стоимость в качестве последующих владельцев развивающейся компании.

Этот аргумент давно используется в сфере венчурного капитала; компания на ранней стадии развития поддерживается фирмой с небольшим фондом, который специализируется на управлении ростом молодых компаний, только для того, чтобы оказаться в портфелях более крупных и более состоятельных фирм, которые могут поддержать более дорогое продвижение и продажи компании на более позднем этапе.

В случае с венчурным капиталом, однако, новая группа обычно покупает дополнительные акции, предлагаемые компанией, размывая долю действующих владельцев, вместо того чтобы купить долю первоначальных инвесторов. Опыт Lion с потребительскими брендами вполне может помочь Picard создать дополнительную стоимость.

Что касается продавцов в сделке вторичного выкупа, то сделка создает прибыль для их инвесторов. Нуждающиеся в ликвидности простые партнеры могут быть рады получить любую прибыль, и более ранняя прибыль помогает полным партнерам демонстрировать хорошие показатели, которые нужны для привлечения другого фонда.

И наконец, вторичные сделки могут осуществляться легче, чем любые другие продажи стратегическим покупателям, для которых могут понадобиться длительные переговоры или публичные предложения, которые зависят от условий на рынке.

Для фирм, которые покупают компанию, предыдущая поддержка фирмой прямых инвестиций может представлять свидетельство финансового благополучия.

Однако у простых партнеров могут возникнуть некоторые опасения насчет вторичных выкупов.

Во-первых, одни и те же простые партнеры могут быть вкладчиками нескольких крупных фондов выкупа. Таким образом, простой партнер получает чек от одной фирмы в то же самое время, когда капитал отзывается другой фирмой для той же самой компании.

Что знает одна фирма, чего не знает другая? Во-вторых, в некоторых обстоятельствах возникают сомнения, есть ли пространство для дополнительного создания стоимости или все «низко висящие плоды» уже собраны.

Однако самый главный вопрос - это комиссии. Компания, приобретаемая в рамках вторичного выкупа, должна платить два типа комиссий по сделке: сначала своему первоначальному покупателю, а затем еще и вторичному покупателю из-за более высокой базисной цены.

Кроме того, компания часто должна заплатить отступные продающей фирме, поскольку она больше не будет покупать у нее консультационные услуги, несмотря на то что фирма делает прибыль на сделке.

Простые партнеры могут утверждать, что это погоня за доходностью, в результате которой стоимость от компании (и партнеров с ограниченной ответственностью, которые хотят получить прибыль) передается полным партнерам за счет сокращения стоимости компании, вне зависимости от любой комиссионной компенсации простым партнерам.