Ценные бумаги, используемые в сделках прямого инвестирования

После того как фирма решила инвестировать средства в компанию или купить ее, полные партнеры не просто выписывают чек и получают пачку акционерных сертификатов на всех. Прямые инвестиции, будь то финансирование посредством венчурного капитала, капитала роста или кредитного выкупа (LBO), требуют такой структуры сделок, которая допускает активное вмешательство и защищает инвесторов от убытков, одновременно стимулируя предпринимателей или менеджеров стремиться к получению максимально высокой прибыли от инвестиций.

Хотя общее сходство между структурами таких сделок есть, все же можно найти некоторые различия между сделками с миноритарными инвестициями (с использованием венчурного капитала и акций роста) и мажоритарными инвестициями (через выкупы), а также сделками с использованием долга (такие как мезонинные сделки и выкупы).

Ключевая черта, общая для всех ценных бумаг, используемых в сделках прямого инвестирования, - неликвидность таких инвестиций. Когда трейдер в сфере публичных ценных бумаг покупает акции IBM, а потом его перестает устраивать то, что делает компания, он может просто продать акции.

Инвестор, осуществляющий прямые инвестиции, такой возможности не имеет. Следовательно, ценные бумаги, используемые в сделках прямого инвестирования, рассчитаны на то, что активный инвестор сохраняет за собой акции и должен иметь возможность как-то повлиять на ситуацию, а не просто продать акции.

Проблема неликвидности осложняется информационными пробелами между руководством компании и активными инвесторами. В целом руководство или предприниматель знают больше, чем инвестор. Именно поэтому инвесторы хотят быть уверенными, что у предпринимателя есть стимул эффективно вести дела и что их собственные инвестиции защищены.

Таким образом, ценные бумаги, используемые в сделках прямого инвестирования, должны защищать инвесторов от снижения стоимости (то есть от денежных убытков) и позволять им вмешиваться с целью осуществления перестановок в руководстве компании и изменения стратегии, когда это необходимо.

Сторона, которая финансирует проект, не имеет возможности ежедневно контролировать ход его исполнения, однако получает некоторую защиту от убытков (защита от снижения стоимости) в случае, если руководство, ответственное за реализацию проекта, не выполняет свою работу должным образом.

В примере со стартапом eDOCS, компанией, которая предоставляла системы управления документацией и изображениями, Кевин Лараси, основатель и генеральный директор, получил предварительный договор, в котором заметное место занимали положения о ликвидационном предпочтении, вестинге управленческих акций и, в сопроводительном письме, о возможности смены генерального директора.

Положение о ликвидационном предпочтении, которое мы рассмотрим далее, защищало Charles River Ventures (CRV), инвестора, в случае если бы eDOCS не оправдала его ожиданий. Это положение позволяло CRV после продажи или ликвидации бизнеса первой получить свои деньги.

Вестинг акций - практика, посредством которой работник лишь постепенно получает в полную собственность акции, - давал фирме возможность сменить некоторых руководителей в случае неудовлетворительной динамики компании, поскольку какая-то часть их акций вернулась бы компании, а это, в свою очередь, можно было использовать для найма и поощрения нового руководства.

Кроме того, поскольку полная собственность на акции не перешла к генеральному директору и менеджерам сразу же, у них был стимул следовать стратегиям создания долгосрочной стоимости компании.

Далее достаточно подробно разбираются основные ценные бумаги, используемые в сделках с прямыми инвестициями, и особенности предполагаемых ими условий, а также приводятся примеры применения этих условий.

Еще важнее отметить, что, поскольку все переговоры о финансировании, по сути, представляют собой диалог между инвестором и руководством компании, условия служат своеобразным сигнальным устройством в обмене информацией для точного понимания, чего ожидает и чего опасается каждая сторона. Мы достаточно подробно обсудим эту сигнальную функцию.

Условия и бумаги, используемые в сделках с венчурным капиталом, напоминают те, которые применяются в сделках кредитного выкупа. Выкупы имеют два основных отличия: поскольку структура сделок включает долговые ценные бумаги, мы должны понимать, как долг взаимодействует с акционерным капиталом; и поскольку выкупы представляют собой инвестиции с контрольным пакетом, они могут быть структурированы с меньшим количеством специфических положений о контроле.

Мезонинные инвестиции являются типом миноритарного инвестирования на поздних этапах и используют различные гибкие долговые и долевые ценные бумаги, с которыми мы разберемся по отдельности.

Таким образом, мы начнём с базовых ценных бумаг, используемых в сделках с венчурным капиталом, а далее обсудим другие типы, используемые в мезонинных сделках и сделках выкупа. Затем рассмотрим предварительные договоры и, наконец, создадим таблицу капитализации.

Рассмотрим, может ли компания, применяющая МСФО (IFRS) 9 «Финансовые инструменты», использовать только поведенческие показатели кредитного риска для оценки того, существует ли значительное увеличение кредитного риска с момента первоначального признания.
IFRS 9 - Можно ли учитывать только поведенческие факторы при оценке значительного увеличения кредитного риска?
Рассмотрим порядок расчета и учета курсовых разниц по валютным кредитам, которые капитализируются как затраты по заимствованиям в соответствии с МСФО (IAS) 23.
IAS 23 - Как капитализировать курсовые разницы по валютным кредитам?
Данная публикация содержит краткое изложение новых требований к представлению и раскрытию информации для арендаторов по МСФО (IFRS) 16 «Аренда» как на переходном этапе, так и на постоянной основе. Рассмотрим иллюстративный пример основной отчетности.
IFRS 16 - Требования к представлению и раскрытию информации (часть 2): пример основных отчетов.
Многие международные страховые компании предвидят проблемы с режимом перестрахования, который будет введен после принятия МСФО (IFRS) 17 «Договоры страхования». Рассмотрим ключевые несоответствия в учете между страхованием и перестрахованием.
IFRS 17 - Перестрахование по МСФО (IFRS) 17: несоответствия в учете.
Рассмотрим на примере порядок признания дохода от субсидии и относящихся к ней расходов для компаний, учитывающих субсидии в соответствии с правилами МСФО.
IAS 20 - Как признать доход от субсидии в составе прибыли или убытка по МСФО?
Иногда компании размещают собственное оборудование и другие активы на территории клиента в рекламных целях. Рассмотрим, можно ли капитализировать активы в этой ситуации в соответствии с МСФО.
Можно ли капитализировать активы, размещенные на территории клиента?
ICBC входит в число банков, стремящихся улучшить показатели капитала.
Банковские регуляторы Китая содействуют применению гибридных инструментов привлечения капитала, чтобы помочь кредиторам соответствовать требованиям Базельского соглашения.
Китай использует бессрочные облигации для улучшения достаточности капитала банков.
29 марта 2018 года IASB выпустил пересмотренные Концептуальные основы финансовой отчетности. Рассмотрим новые концепции и изменения в Концептуальных основах МСФО, а также особенности их применения.
IFRS - Пересмотренные Концептуальные основы МСФО (2018)
Рассмотрим основные долговые инструменты денежного рынка и показатели их доходности: доходность за период владения (HPY), эффективную годовую доходность (EAY) и доходность денежного рынка, - в рамках изучения количественных методов по программе CFA.
CFA - Показатели доходности денежного рынка
Рассмотрим оценку эффективности инвестиционного портфеля, с использованием концепции доходности за период владения (HPR), взвешенной по денежной стоимости нормы доходности (MWRR) и взвешенной по времени нормы доходности (TWRR), - в рамках изучения количественных методов по программе CFA.
CFA - Как оценивать доходность инвестиционного портфеля?
Решения о принятии и отклонении инвестиционных проектов на основе правил IRR и NPV могут вступать в противоречие друг с другом. Рассмотрим особенности ранжирования инвестиций на основе правил IRR и NPV, в рамках изучения количественных методов по программе CFA.
CFA - Проблемы с применением правила IRR
Банковское мобильное приложение Revolut за год регистрирует операции на сумму, превышающую весь ВВП Литвы.
Вложения клиентов стартапа Revolut обеспечены Банком Литвы, но нет никакой уверенности в том, что Банк Литвы способен гарантировать выплаты клиентам.
Будет ли Литве еще один банковский кризис, как в Исландии?
МСФО (IAS) 32 «Финансовые инструменты: представление» - один из трех стандартов, охватывающих учет финансовых инструментов. Рассмотрим принципы классификации и представления в отчетности финансовых инструментов в соответствии с IAS 32.
IAS 32 - Как представлять финансовые инструменты в соответствии с МСФО (IAS) 32?
Производители и продавцы некоторых категорий товаров обычно предоставляют гарантии на свою продукцию. Рассмотрим на примере, как следует учитывать гарантии на товары и услуги в соответствии c МСФО (IFRS) 15 «Выручка по договорам с покупателями».
IFRS 15 - Как учитывать гарантии по МСФО (IFRS) 15?
Данная публикация содержит краткое изложение новых требований к представлению и раскрытию информации для арендаторов по МСФО (IFRS) 16 «Аренда» как на переходном этапе, так и на постоянной основе. Рассмотрим изменения по сравнению со старым стандартом IAS 17.
IFRS 16 - Требования к представлению и раскрытию информации (часть 1): что изменилось?
Торговые сети часто предлагают клиентам подарочные карты, которыми можно рассчитаться за покупку впоследствии. Рассмотрим бухгалтерский учет продаж с применением подарочных карт в соответствии с МСФО.
IFRS 15 - Как учитывать подарочные карты и предоплаченные услуги?