Ценные бумаги, используемые в сделках прямого инвестирования

После того как фирма решила инвестировать средства в компанию или купить ее, полные партнеры не просто выписывают чек и получают пачку акционерных сертификатов на всех. Прямые инвестиции, будь то финансирование посредством венчурного капитала, капитала роста или кредитного выкупа (LBO), требуют такой структуры сделок, которая допускает активное вмешательство и защищает инвесторов от убытков, одновременно стимулируя предпринимателей или менеджеров стремиться к получению максимально высокой прибыли от инвестиций.

Хотя общее сходство между структурами таких сделок есть, все же можно найти некоторые различия между сделками с миноритарными инвестициями (с использованием венчурного капитала и акций роста) и мажоритарными инвестициями (через выкупы), а также сделками с использованием долга (такие как мезонинные сделки и выкупы).

Ключевая черта, общая для всех ценных бумаг, используемых в сделках прямого инвестирования, - неликвидность таких инвестиций. Когда трейдер в сфере публичных ценных бумаг покупает акции IBM, а потом его перестает устраивать то, что делает компания, он может просто продать акции.

Инвестор, осуществляющий прямые инвестиции, такой возможности не имеет. Следовательно, ценные бумаги, используемые в сделках прямого инвестирования, рассчитаны на то, что активный инвестор сохраняет за собой акции и должен иметь возможность как-то повлиять на ситуацию, а не просто продать акции.

Проблема неликвидности осложняется информационными пробелами между руководством компании и активными инвесторами. В целом руководство или предприниматель знают больше, чем инвестор. Именно поэтому инвесторы хотят быть уверенными, что у предпринимателя есть стимул эффективно вести дела и что их собственные инвестиции защищены.

Таким образом, ценные бумаги, используемые в сделках прямого инвестирования, должны защищать инвесторов от снижения стоимости (то есть от денежных убытков) и позволять им вмешиваться с целью осуществления перестановок в руководстве компании и изменения стратегии, когда это необходимо.

Сторона, которая финансирует проект, не имеет возможности ежедневно контролировать ход его исполнения, однако получает некоторую защиту от убытков (защита от снижения стоимости) в случае, если руководство, ответственное за реализацию проекта, не выполняет свою работу должным образом.

В примере со стартапом eDOCS, компанией, которая предоставляла системы управления документацией и изображениями, Кевин Лараси, основатель и генеральный директор, получил предварительный договор, в котором заметное место занимали положения о ликвидационном предпочтении, вестинге управленческих акций и, в сопроводительном письме, о возможности смены генерального директора.

Положение о ликвидационном предпочтении, которое мы рассмотрим далее, защищало Charles River Ventures (CRV), инвестора, в случае если бы eDOCS не оправдала его ожиданий. Это положение позволяло CRV после продажи или ликвидации бизнеса первой получить свои деньги.

Вестинг акций - практика, посредством которой работник лишь постепенно получает в полную собственность акции, - давал фирме возможность сменить некоторых руководителей в случае неудовлетворительной динамики компании, поскольку какая-то часть их акций вернулась бы компании, а это, в свою очередь, можно было использовать для найма и поощрения нового руководства.

Кроме того, поскольку полная собственность на акции не перешла к генеральному директору и менеджерам сразу же, у них был стимул следовать стратегиям создания долгосрочной стоимости компании.

Далее достаточно подробно разбираются основные ценные бумаги, используемые в сделках с прямыми инвестициями, и особенности предполагаемых ими условий, а также приводятся примеры применения этих условий.

Еще важнее отметить, что, поскольку все переговоры о финансировании, по сути, представляют собой диалог между инвестором и руководством компании, условия служат своеобразным сигнальным устройством в обмене информацией для точного понимания, чего ожидает и чего опасается каждая сторона. Мы достаточно подробно обсудим эту сигнальную функцию.

Условия и бумаги, используемые в сделках с венчурным капиталом, напоминают те, которые применяются в сделках кредитного выкупа. Выкупы имеют два основных отличия: поскольку структура сделок включает долговые ценные бумаги, мы должны понимать, как долг взаимодействует с акционерным капиталом; и поскольку выкупы представляют собой инвестиции с контрольным пакетом, они могут быть структурированы с меньшим количеством специфических положений о контроле.

Мезонинные инвестиции являются типом миноритарного инвестирования на поздних этапах и используют различные гибкие долговые и долевые ценные бумаги, с которыми мы разберемся по отдельности.

Таким образом, мы начнём с базовых ценных бумаг, используемых в сделках с венчурным капиталом, а далее обсудим другие типы, используемые в мезонинных сделках и сделках выкупа. Затем рассмотрим предварительные договоры и, наконец, создадим таблицу капитализации.

Текущие новости:
IASB долгое время работал над новым стандартом IFRS для финансовых инструментов (МСФО 9), но, похоже, различия в этой области между US GAAP и IFRS только увеличились.
Основные различия между IFRS 9 и американским аналогом GAAP
Модный блогер Эмма Хилл в куртке Boohoo.
Женский бренд модной одежды PrettyLittleThing увеличил продажи на 191%. Boohoo продолжает вытеснять традиционных ритейлеров с хайстрит.
Модная сеть Boohoo удвоила продажи в праздничный период
Растущая инфляция, падение уровня жизни и доходов вызывают растущую тревогу в обществе, согласно данным опроса.
Инфляция в Великобритании: четверо из пяти работников опасаются падения уровня жизни
Знак ограничения скорости 80 км/ч на дороге в Гите, восточная Франция.
Сокращение скорости на двухполосных магистралях с 90 км/ч до 80 км/ч вызвано 3500 смертельными исходам на дорогах в 2016 году.
Франция вводит ограничение скорости на дорогах после тревожного повышения смертности
Центр управления Норад (гора Шайенн) около Колорадо-Спрингс.
Новая ядерная программа более агрессивна, чем в эпоху Обамы. Критики связывают разработку нового оружия с «опасной идеологией холодной войны».
США ослабляет ограничения на ядерное оружие и начинает разработку более «практичных» боеголовок
Регулятор City запретил Нилу Данцигеру заниматься любой регулируемой финансовой деятельностью.
Бывший трейдер RBS оштрафован на 250 000 фунтов за манипуляции со ставкой Libor
Парламентарии утверждают, что большинство попыток были непреднамеренными.
Официальные данные показывают 160 запросов в день с компьютеров, используемых депутатами, коллегами и сотрудниками в период с июня по октябрь 2017 года.
Британский парламент сообщает о 24000 попытках доступа к порносайтам после всеобщих выборов
Общественные деятели утверждают, что KPMG не должна участвовать в расследовании пожара Гренфелл-Тауер из-за конфликта интересов.
KPMG отказалась от участия в расследовании пожара Grenfell Tower