Концепция вестинга проста. Акции руководства не «принадлежат» руководителю до тех пор, пока он не проработает в компании определенное время или не произойдет какое-то событие увеличения стоимости (например, продажа компании).

Обычно вестинг реализуется в течение некоего периода времени (в США чаще всего в течение 3-5 лет; хотя на Западном побережье этот период короче, чем на Восточном побережье, означая, что вестинг отражает активность на рынке), и акции выделяются (то есть руководитель получает акции или опционы в условную собственность) пропорционально в течение этого времени.

В административных целях вестинг обычно происходит раз в квартал, иногда раз в год, а иногда даже раз в месяц.

В нашем примере предположим, что Макс полностью отказался от привилегированных акций, но настоял на том, что Сэм должен наделяться акциями пропорционально в течение 4 лет (одна шестнадцатая часть в квартал).

В типичной сделке с обыкновенными акциями механизм такого вестинга включает право для компании выкупить акции Сэма по той цене, которую он за них заплатил.

Поскольку Сэм является основателем, он бы заплатил за акции очень мало. Когда случилась сделка с YippeeZang!, Макс мог бы настоять, чтобы компания выкупила акции Сэма по себестоимости, и теоретически получил бы все 2 млн долларов поступлений. Почему? В силу того что Сэм был сотрудником всего несколько часов, никакая часть его акций не была выдана.

Таким образом, Максу принадлежало бы юо% компании, и он получил бы юо% поступлений от продажи. Поскольку Сэм, скорее всего, возражал бы против того, что Он ничего не получит от продажи YippeeZang!, и так как YippeeZang! хотела получить талант Сэма и сделать Сэма сотрудником YippeeZang!, от сделки в таких условиях могли и отказаться.

Предвидя эту ситуацию, а также, возможно, желая, чтобы Сэм обратился к нему за финансированием его следующей компании, Макс мог согласиться на частичное ускоренное исполнение вестинга Сэма акциями в случае приобретения - то есть схема вестинга ускорилась бы в случае перехода контроля в компании.

Если бы в соглашении было предусмотрено ускоренное исполнение для 25%, Сэм получил бы 25% своих акций.

Поскольку ему принадлежало 50,05% компании, он бы получил 12,5% поступлений (то есть 25% от 50,05% в общей собственности), а остаток достался бы Максу.

В этом случае вместо 0 долларов без ускоренного исполнения или 1 млн. долларов от структуры со 100% обыкновенных акций без вестинга Сэм получил бы 250 тыс. долларов.

Часто в предварительных договорах по венчурным инвестициям оговаривается возможность ускоренного исполнения вестинга для 25-50% акций некоторых руководителей в случае приобретения, в соответствии с теорией, что

  • (1) многие руководители теряют работу при приобретениях, и было бы нелогично, если те, кто создавал стоимость, потеряют значительную ее часть просто за счет реализации этой стоимости для акционеров;
  • и (2) лучше обеспечить кооперацию со стороны руководства и ключевых сотрудников при потенциальном приобретении, а ускоренное исполнение служит стимулом для удачной реализации сделки.

В частности, период вестинга для акций главного финансового директора нередко ускоряется при переходе контроля для того, чтобы не допустить существенного конфликта интересов: помощь главного финансового директора чрезвычайно важна для совершения сделки, однако у приобретающих компаний обычно есть свои собственные финансовые департаменты, и они сокращают большую часть финансового департамента приобретаемой компании при сделке.

Ускоренное исполнение служит вознаграждением главного финансового директора за активное участие и поддержку сделки, которая, скорее всего, оставит его безработным.

Несомненно, ускоренное исполнение действует против интересов приобретающей компании, которая может быть вынуждена использовать опционы на акции, чтобы вновь стимулировать приобретенных сотрудников, у которых было преимущество ускоренного исполнения вестинга.

Она также действует против интересов акционеров, которые не являются руководителями, по сути, добавляя акции к пулу акций для покупки, разводняя, таким образом, их интересы. Фиксированная согласованная цена акции в связи с этим делится между большим числом акций.

По этой причине ускоренное исполнение обычно распространяется лишь на нескольких сотрудников, и часто ускоренному исполнению подвергается только часть позиции каждого сотрудника.

В целом структуры с привилегированными акциями более эффективны в плане реализации принципа поощрения за труд, чем структуры вестинга с обыкновенными акциями, поскольку структуры с привилегированными акциями основываются на инвестиционной стоимости при приобретении или IPO.

Более того, вестинг является контрактным обязательством; то есть потенциальные события и ситуации необходимо предвидеть и оговаривать, если предполагается, что вестинг должен будет выполнить ту же функцию, что и привилегированные акции.

Вестинг, тем не менее, выполняет важную функцию, не позволяя сотруднику уйти и забрать с собой стоимость, непропорциональную отработанному в компании времени.

Вестинг создает «золотые наручники», которые побуждают сотрудника остаться, когда у него появляются другие возможности. Если дела у компании идут хорошо и у ключевых сотрудников есть дорогие опционы или акции, которые они потеряют, если покинут компанию до определенной даты или события, вероятность того, что они преждевременно покинут компанию, сильно снижается.

Вестинг также выполняет функцию возврата в поощрительный пул акций от сотрудников, которые в каком-то смысле «не завершили свою работу», и, в свою очередь, обеспечивает стимулы для тех, кто пришел им на смену. Это позволяет компаниям распределять свои поощрительные акции в соответствии с должностями или заданиями и некоторым образом гарантировать защиту от текучки кадров.

Подобным же образом вестинг имеет нравственные функции, убеждая сотрудников, что тот, кто уходит раньше, не получает столько же преимуществ, как тот, кто остается и создает стоимость.