Управление прямыми инвестициями
После подписания предварительного договора инвестиции не начинают управлять сами собой. Скорее всего, инвесторы присоединяются к совету директоров и начинают работать над управлением сделкой - необходимой, захватывающей и малоизвестной составляющей прямого инвестирования.
Именно управление сделками отличает активное прямое инвестирование от большинства других типов инвестиций: прибыль от прямых инвестиций зависит от создания стоимости.
Если бы предприниматель взял кредит в банке, никто бы ничего не спросил с него на следующем заседании совета директоров. Стоимость создается через активное управление сделками и руководство - компании с высокой стоимостью с неба не падают.
Представляет ли собой сделка выкуп или финансирование на самой ранней стадии, предпринимателю и инвестору, по словам Роберта Фроста, до получения прибыли «ехать долго - сон далек» (“miles to go/before [we] sleep”).
Вмешательство одного человека в деятельность другого человека мы называем управлением. Управление обеспечивает дисциплину, прозрачность, отчетность и взгляд со стороны, что гарантирует выполнение пунктов, перечисленных в стратегическом плане.
«Идеи стоят дешево, их реализация - дорого» - гласит поговорка. Много великих планов пылится на полках проблемных компаний; мощь прямого инвестирования заключается в том, что план поддерживается управлением опытных инвесторов, которые заинтересованы в его успешной реализации.
Представляется интуитивно очевидным, что начинающей компании требуется управление; как-никак, венчурный капитал называют «деньгами с обязательствами». Эти обязательства (советы, рекомендации, методы, отчеты) в какой-то степени объясняют, почему предприниматель готов расстаться с частью компании.
Другая причина заключается в том, что предприниматель обычно не имеет возможности привлечь достаточно денег через менее дорогие банковские кредиты.
В 1982 г. Бен Росен из компании Sevin-Rosen инвестировал в Lotus Development Corporation, которая создала Lotus 1-2-3, одну из первых ведущих программ обработки электронных таблиц. В качестве одного из условий сделки Росен потребовал от молодой быстрорастущей компании принять участие в предстоящей отраслевой выставке Comdex.
Никто в компании Lotus не знал, что такое Comdex или что означало участие в ней, но дебют Lotus 1-2-3 на Comdex в ноябре 1982 г. обеспечил ей заказы на сумму 1 млн. долларов только за время самой выставки. Продажи программного обеспечения в первый год (1983) составили 53 млн. долларов - на 50 млн. долларов больше, чем было заложено в бюджете.
Хотя основатели Митч Капор и Джонатан Сакс приняли прозорливые структурные решения и создали быстрый интуитивно-понятный продукт, который идеально работал с только что выпущенными IBM PC, а знание Росеном отрасли и рекомендации по маркетингу вывели компанию в высшую лигу.
Однако управление также играет большую роль и в сделках выкупа. Инвесторы вносят не просто план по повышению эффективности, но представляют системы управления, которые обеспечивают его реализацию и контроль. Некоторые аспекты системы - стимулирующее выравнивание, выплаты бонусов и участие в акционерном капитале - помогают создать у сотрудников образ мышления собственника.
Создание стоимости в сделках выкупа принимает различные формы. Иногда инвесторы просто помогают руководству более эффективно реализовывать существующую стратегию.
Когда Brazos Partners инвестировали в ресторанную сеть Cheddar’s, партнеры знали, что они поддерживают опытного предпринимателя и доказавшую свою эффективность бизнес-модель. Что-бы ускорить темпы роста компании, партнеры расширили руководящий состав, наняв талантливого финансового директора, и внедрили более централизованные системы.
Обри Гуд, 70-летний основатель и генеральный директор, более охотно пошел на новые риски теперь, когда у него были более широкие перспективы, и он диверсифицировал свои личные качества.
Компания стала больше похожа на корпорацию; вместо того чтобы встречаться в подсобных помещениях одного из ресторанов, генеральный директор снял простой, без излишков офис в скромном здании, дав этим понять, что он представляет настоящую компанию.
Партнеры-инвесторы не столько изменили стратегию расширения, сколько ускорили ее.
В других случаях инвесторы меняют стратегию компании. Когда Blackstone Group купила Equity Office Properties (EOP) В 2007 г. за рекордную тогда сумму 39 млрд. долларов, компания использовала опыт в сфере прямого инвестирования и продажи недвижимости, чтобы рационализировать портфель собственности ЕОР.
Вместо предыдущей стратегии недифференцированного роста ЕОР изменила подход, сохранив профильные высокорентабельные объекты недвижимости и продав остальные. Это также позволило Blackstone выплатить большую часть долга, который она взяла на себя во время первоначального приобретения.
Управление, которое создает стоимость, исходит от совета директоров. Советы директоров в непубличных компаниях состоят из инвесторов, руководства и нескольких внешних директоров. Детали полномочий членов совета директоров, условия членства и даже некоторые процедуры голосования оговариваются при согласовании сделки.
В большинстве случаев инвесторы контролируют совет директоров либо за счет количества мест, либо за счет специальных прав голоса, которые мы обсудим позже. Сам совет директоров имеет фидуциарные обязательства перед акционерами, большая часть которых имеет прямых представителей.
Это сильно отличается от советов директоров публичных компаний, которые характеризуются очень рассредоточенной и, по большей части, пассивной базой акционеров. Прямые инвестиции - активные инвестиции; следовательно, и совет директоров - активный орган.
Давайте рассмотрим варианты корпоративного управления, как показано на рисунке.
Варианты корпоративного управления.
Когда вся собственность принадлежит одному лицу, это лицо несет полную ответственность. Управление оказывается полностью интегрированным; нет никакого разобщения между акционером, советом директоров и руководством.
Остается надеяться на то, что у одного человека хватит способности превратить «Мой-гараж» в «Самый большой в мире мой-гараж». На другом краю схемы представлена публичная компания. База акционеров публичной компании очень отдалена от совета директоров, который также отделен от руководства.
Иногда кажется, что компания работает на процветание управляющих, а не акционеров, как в ситуациях, когда топ-менеджмент в неблагополучных компаниях получает неожиданно щедрое вознаграждение. В середине находится компания, финансируемая с помощью прямого инвестирования, возможно, с самым эффективным управлением.
У нее есть профессиональный активный инвестор (или несколько инвесторов), имеющий права контроля и глубоко заинтересованный в успехе компании, для достижения которого он выбирает стратегию, концентрирует ресурсы и выстраивает систему менеджмента. Между акционером, советом директоров (который часто, или по большей части, представлен теми же акционерами) и руководством нет разрывов.
В начинающих компаниях создание стоимости означает определение направления движения компании, принятие решения о том, насколько сильно она вырастет и как быстро, какие продукты будут разрабатываться, сколько денег и когда необходимо привлечь.
В сделках выкупа создание стоимости может означать рост через приобретения или отчуждения, когда различные дивизионы продаются, чтобы компания сосредоточилась на профильной деятельности. В любом случае основная идея - это создание стоимости.
Далее мы анализируем, что происходит после получения денег. Мы сосредоточиваем внимание на уровне совета директоров, где осуществляется управление, и рассматриваем структуру, полномочия и порядок принятия решений. Мы изучаем, как поэтапное инвестирование влияет на прогресс компании.
Затем мы уделяем некоторое внимание рассмотрению конкретных примеров хорошего и плохого управления - когда стоимость создается или разрушается. После этого мы изучаем роль компаний, осуществляющих прямые инвестиции, в общем управлении сделкой, как в формальном, так и в неформальном плане. И наконец, мы смотрим, что происходит, когда сделка полностью пересматривается.
Обратите внимание на взаимосвязи между структурой сделки - от типа используемых ценных бумаг до количества мест в совете директоров - и ее управлением.
Аспекты, которые могут показаться несущественными в начале осуществления инвестиций, могут иметь огромное влияние в конечном итоге и потребовать больших усилий и отвлечения сил для их изменения.