Мы обсудили стоимость, создаваемую такими компонентами нашей схемы, как финансовый арбитраж, финансовая инженерия, сокращение затрат, увеличение масштабов и расширение сфер деятельности, прием на работу руководства, стимулирование и обучение.

Управление проходило во всех этих вопросах сквозной темой. Далее мы рассмотрим инструменты, которые используют инвесторы для всех этих компонентов.

Сбор информации и мониторинг

Постоянным мотивом в управлении сделками оказываются сложности инвесторов в оценке успехов руководства. Совету директоров необходимо поддерживать постоянный поток информации, чтобы аккуратно вести компанию.

Касается ли это наблюдения за стратегией роста Endeca или продажи активов Beatrice, совету директоров необходимо получать данные о том, как продвигаются дела относительно плана.

Если бы совет директоров Ellacoya мог убедить генерального директора более активно снижать затраты, возможно, эта история инвестиций стала бы одной из самых успешных.

Как советы директоров приводят в исполнение свои директивы? И как они могут убедиться, что они имеют желаемые результаты? У советов директоров есть несколько ориентиров, которые помогают определить, как идут дела у компании, прежде чем все станет так плохо, что фирму придется закрыть.

Бюджет

Для всех непубличных компаний бюджет (или план) считается жизненно важным документом. Руководство и совет директоров должны договориться как о бюджете, так и о ключевых показателях работы, вне зависимости от того, является ли компания стартапом, некогда публичным гигантом, который только недавно стал непубличным, или выделенным подразделением.

Ключевые показатели работы касаются всех уровней компании, даже индивидуальных целей и оценок.

Во многих выкупных компаниях есть 100-дневный план, вроде того, какой TPG создала для J. Crew. Он позволяет задавать цели и направление движения компании при новых владельцах и обеспечивает серию индикаторов измерения прогресса. Венчурные инвесторы редко их используют, поскольку речь идет о более длительных сроках.

Поскольку так много зависит от бюджета, показатели, которые он измеряет, и то, каким образом это делается, должны быть интуитивно понятными. Цели и параметры оценки должны быть прозрачными, позволяя руководителям и инвесторам, действующим или потенциальным, легко определить, насколько успешно компания выполняет свои планы.

Это позволяет понять, что необходимо сделать. Четкое и понятное определение целей и их отслеживание имеют принципиальное значение.

Совет директоров участвует в составлении бюджета, утверждает его, а затем оценивает динамику компании относительно бюджета. Совет директоров также помогает выработать новые стратегии, если динамика компании не отвечает ожиданиям.

Заблаговременные данные, получаемые через прозрачную отчетность и хорошую коммуникацию, являются критически важным моментом.

Дефициты бюджета подают сигналы, на которые обязан отреагировать совет директоров. Что послужило их причиной? Кризис мировой экономики, как произошло в 2008 г.?

Самый лучший в мире маркетинговый план не помог бы Realogy, поставщику услуг в области недвижимости и переездов.

Когда компания стала непубличной в результате сделки с Apollo Global Management в размере 8,5 млрд. долларов в апреле 2007 г., Realogy пришлось пересмотреть условия по долгу.

В конечном итоге Apollo пришлось инвестировать дополнительный капитал в компанию, взяв дополнительный долг.

Даже рост может причинить беспокойство, если он оказывается непредвиденным. Рост обходится дорого, он требует дополнительного персонала и сырья.

Совет директоров должен начать думать об этом, как только выручка превышает целевые показатели бюджета. Это единовременная вспышка или начало тенденции?

Совет директоров может отреагировать на неожиданный рост одним из четырех способов:

  1. инвестировать дополнительные деньги;
  2. ограничить рост, подняв цены или сменив целевой рынок;
  3. продать компанию быстрее, чем ожидалось;
  4. привлечь деньги из других источников.

Когда совет директоров Avid столкнулся с управлением ее ростом, он выбрал четвертый вариант и привлек венчурный долг.

Ключевые показатели работы

Ключевые показатели работы помогают разбить бюджетные цели на более детальные статьи, гарантируя, что компания не только идет в правильном направлении, но и фокусируется на правильных вещах.

Если, например, Dignity Caring Funeral Services хочет расширить свое присутствие на рынке кремации, ее совету директоров необходимо знать, какой процент выручки приходится на погребение по сравнению с кремацией, и отследить рост в обеих областях.

Промежуточные показатели

Бюджет и ключевые показатели работы демонстрируют прогресс относительно достижения утвержденных советом директоров промежуточных показателей.

Они могут распространяться на несколько бюджетов подряд и быть привязанными к привлечению средств в случае с компаниями, финансируемыми венчурным капиталом, или датам погашения долговых обязательств в случае со сделками выкупа.

Для компаний, финансируемых венчурным капиталом, промежуточные показатели могут предполагать тестирование продукта десятью клиентами, прием на работу директора по маркетингу или прохождение препаратом испытаний на стадии III.

Их целью также может быть достижение точки безубыточности по финансовым потокам или начало переговоров с инвестбанкирами. При сделке выкупа может быть необходимо продать некоторые активы или достигнуть более высокой рентабельности операционной деятельности.

Команда Scott, например, достигла промежуточного показателя, заключавшегося в снижении потребности в оборотном капитале на 42% за 2 года.

Оценка работы руководства

Поскольку руководство отчитывается перед советом директоров, совет директоров должен оценивать его работу. Члены совета директоров могут лично оценивать работу руководителей высшего звена или нанять для этого консультантов.

Выкупленные компании и компании, финансируемые венчурным капиталом, которые надеются выйти на биржу, обычно имеют комитет по оплате труда, который проводит формальные оценки и определяет общую стратегию компенсации. Обычно также имеется аудиторский комитет, который контролирует финансовые вопросы.

Совет директоров не оценивает работу младшего персонала, однако он может участвовать в определении общей схемы повышения зарплат.

У генерального директора может быть стимул завышать показатели своей собственной работы, поэтому для членов совета директоров важно иметь в организации сеть контактов, которые могли бы выразить по этому поводу свое беспокойство.

Например, средства поощрения и мониторинга, установленные C&D в сделке со Scott, сделали почти невозможным (и контрпродуктивным) для генерального директора завышать свои показатели деятельности.

Независимый бухгалтерский аудит

В обязанности совета директоров начинающих компаний также входит создание воспроизводимых, прозрачных процедур. Одна из них - это ежегодная проверка независимой аудиторской фирмой.

Совет директоров должен попросить аудиторскую фирму составить письмо, в котором она выразит свое мнение о руководстве и управлении.

Хотя такое письмо обычно бывает сухим и формальным, оно представляет собой важное, данное объективной независимой организацией сравнение с другими компаниями примерно такого же размера.

В этом письме может быть дана рекомендация повысить финансиста компании до должности главного финансового директора для решения более сложных финансовых задач или изменить подход к учету выручки, который является общей проблемой для молодых компаний в развивающихся отраслях, поскольку они пытаются понять, как их уникальная финансовая ситуация увязывается с Общепринятыми принципами бухгалтерского учета (GAAP).

Ведение финансовой отчетности Endeca изменилось бы, поскольку выручка компании превысила 100 млн. долларов и компания стала вести и международную деятельность.

Учет выручки компаниями, занимающимися программным обеспечением, всегда был непростым вопросом, поскольку оплата обычно производится наперед, а продукт поставляется через какой-то период времени. Кроме того, ситуация иногда усложняется необходимостью адаптации продукта и обучения персонала.

Регулярный пересмотр стратегии

Пересмотр стратегии - это значительная часть стоимости, которую совет директоров добавляет компании, независимо от стадии ее развития. Многодневные внешние пересмотры стратегии проводятся всеми уважающими себя непубличными компаниями.

Эти встречи дают важные возможности выровнять интересы и ожидания, задать цели и стратегии и создать подходящую обстановку.