Рассмотрим практические аспекты управления сделками.

Советы директоров, которые создали больше всего стоимости, как отметили Гертнер и Каплан, добились этого за счет значительного объема коммуникаций вне формальных заседаний совета директоров.

Согласно мнению практиков, такое неформальное взаимодействие создает сильные связи, и чем сильнее эти неформальные связи, тем более эффективными будут формальные механизмы. Понимание, как эти неформальные связи строятся, важно для выбора механизмов, в силу которых выбираются различные стратегии и в конечном итоге создается стоимость.

В инвестиционном раунде часто есть ведущая фирма, которая организует сделку и управляет другими фирмами, принимающими в ней участие, и несколько неведущих фирм. Даже если есть дополнительные ведущие фирмы с равной суммой инвестиций, один полный партнер обычно оказывается «первым контактом» для предпринимателя благодаря репутации, опыту работы, предыдущим связям или личным качествам.

Этот человек - доверенный советник предпринимателя. В сделке со Scott этот человек был функциональным партнером C&D. Такой контакт важен как для инвесторов, так и для генерального директора, он дает рекомендации и задает направление.

Формальная информация, предоставляемая совету директоров, и решения или стратегии, которые рассматривает совет директоров, скорее всего, представляются продуктом множества разговоров между предпринимателем и определенными доверенными советниками; важно оказывать влияние на процесс до появления «отполированной» рекомендации на заседании совета директоров.

Если инвестор не считается первым контактом, он должен определить директора, который им является, и представлять желаемые действия этим путем.

Отношения в финансируемых при помощи прямых инвестиций компаниях весьма сложные, поскольку такие организации испытывают большие перемены. Чем раньше предприниматель захочет позвонить инвестору, тем раньше инвесторы будут знать о потенциальных изменениях.

Это дает совету директоров больше времени, чтобы создать план действий в чрезвычайных обстоятельствах. При здоровой ситуации в совете директоров обмен информацией происходит на глубинных уровнях организации. При нездоровой обстановке совет директоров имеет дело только с генеральным директором.

К сожалению, когда генеральные директора чувствуют себя перегруженными, у них появляется привычка скорее скрывать, чем предоставлять, информацию, которая могла бы помочь компании в конечном итоге восстановиться. Такие ситуации редко заканчиваются хорошо для кого бы то ни было.

Классическую ситуацию плохого взаимодействия можно было наблюдать в случае инвестиций в начинающую компанию, когда финансовый директор позвонил ведущему инвестору, чтобы сказать ему, что у него не хватает денег для выплаты зарплат в пятницу. А генеральный директор в это время отдыхал во Вьетнаме.

Такие вопросы, как зарплата, полностью предсказуемы; тот факт, что генеральный директор не предупредил об этом совет директоров, свидетельствует о полной корпоративной дисфункции. Хотя инвесторы и предоставили достаточно средств для выплаты зарплат, генеральный директор оказался без работы.

Так же как предприниматель должен понимать инвесторов, инвесторы должны понимать предпринимателя и руководителей, объем риска, который может на себя взять команда, и как читать ее реакцию.

Один генеральный директор стартапа имеет привычку отправлять сообщения электронной почты в два часа ночи и звонить своему директору по маркетингу в семь часов утра. Он живет и дышит своей компанией. Он сокращает объем задач только потому, что совет директоров убеждает его пощадить своих сотрудников.

«Я люблю инвестировать в его компании, - отмечает один из его инвесторов, - но я бы точно не смог на него работать».

Другой такой же успешный генеральный директор действует более осторожно. Вместо того чтобы устанавливать заоблачные цели и пытаться их добиться, он предпочитает ставить достижимые цели и «перевыполнять» их.

Один и тот же инвестор может входить в состав советов директоров, управляемых различными генеральными директорами, и должен понимать, как размышляет каждый предприниматель.

Еще один очень важный навык - способность добиваться консенсуса. Даже если большинство инвесторов в составе совета директоров относятся к одной и той же фирме, идеи необходимо продать их коллегам. В сделках с капиталом роста или венчурным капиталом инвесторам в индивидуальном порядке могут принадлежать миноритарные пакеты в миноритарных позициях, что еще больше подчеркивает необходимость построения консенсуса в совете директоров, а также с руководителями.

Конечно же, когда инвесторов много, консенсуса добиться сложнее. Мы отметили различную мотивацию у инвесторов на разных этапах в сделке с Metapath, но такое может иметь место даже среди инвесторов одного этапа. Различные фирмы по-разному оценивают компанию, в зависимости от прочности своих портфелей.

Для одного инвестора эта компания может быть самой многообещающей возможностью в слабом портфеле. Он хочет ее поддерживать. Для другого инвестора это может быть самая слабая компания в его портфеле, и он хочет выйти из проекта при любой цене.

Инвестор в фонде, которому необходимо привлечь деньги, может хотеть сохранить стоимость компании или избавиться от нее любой ценой, чтобы избежать кросс-фондовых инвестиций. Инвестор, которого пригласила к участию в сделке другая компания, может уступить «хозяину». Фирма, у которой заканчиваются деньги, будет стремиться минимизировать свое участие.

Хотя совет директоров должен всегда действовать в интересах компании (и ее простых партнеров), приоритеты могут сталкиваться. Знание таких мотиваций и тревог может помочь совету директоров добиться консенсуса даже при сложных изменениях.

При выкупах управление советом директоров в синдицированных сделках тоже представляется сложной задачей.

Идет ли речь о рефинансировании компании, выплате дивидендов, замене высшего должностного лица, принятии предложения о покупке, инвесторы должны иметь общее понимание, как этот шаг повлияет на создание стоимости.

С самого начала инвестор должен постоянно продавать идеи другим членам совета директоров и руководителям, чтобы создать консенсус. Благодаря этим коалициям работа идет, а если работа идет (мы надеемся!) - это создает стоимость.