Деятельность полных партнеров

Соглашения о создании партнерства, кроме того, регулируют деятельность полных партнеров. Часто встречается пять видов ограничений на их деятельность. Каждое из них отражает обеспокоенность простых партнеров тем вниманием, которое уделяется полными партнерами конкретному фонду, в который эти простые партнеры вложили средства.

Инвестирование личных средств

Соинвестирование, то есть совместное (наряду с инвестиционным фондом) инвестирование в портфельные компании, способно служить мощным источником дохода полных партнеров. Однако, с точки зрения простых партнеров, такое поведение необходимо тщательно регулировать.

Если полные партнеры способны выбирать объекты инвестирования среди портфельных компаний данной фирмы (применить так называемый избирательный подход), простые партнеры, возможно, обеспокоятся тем, что полные партнеры будут больше заниматься объектами вложения личных средств в ущерб другим портфельным компаниям.

Англоязычный термин cherry picking означает осуществление инвестором отбора подходящих проектов или компаний с целью вложения в них, ориентируясь на чужие успешные портфельные инвестиции.

Помимо того, возможно, полные партнеры будут не склонны прекращать инвестиции в спорную компанию.

Чтобы разрешить эту ситуацию, возможный объем инвестиций полных партнеров (выраженный как процентная доля данной сделки или, реже, как чистая стоимость активов полного партнера) может быть ограничен, или же от них могут потребовать получить разрешение советников простых партнеров.

В некоторых случаях от полных партнеров требуют инвестировать одну и ту же процентную долю в каждую портфельную компанию, или же им могут запретить лично инвестировать средства в какие-либо компании. Еще один вопрос по соинвестированию касается единовременности инвестиций полных партнеров.

В некоторых случаях венчурные капиталисты, будучи одними из основателей некоей компании, покупают ее акции по очень низкой цене, а затем сразу же инвестируют средства своего партнерства, покупая их по более высокой цене.

Некоторые соглашения о создании партнерства требуют, чтобы полные партнеры инвестировали в то же самое время и по той же самой цене, что и соответствующий фонд.

Продажа долей партнерства полными партнерами

Второй вид ограничений регулирует обратную ситуацию - продажу долей партнерства полными партнерами. В этом случае полные партнеры осуществляют продажу своей доли прибылей инвестиционного фонда.

Хотя доли полных партнеров нельзя приравнивать к долям простых партнеров (например, полные партнеры, как правило, получают долю прироста стоимости капитала только после того, как простые партнеры вернут свой капитал), они все же могут представлять собой привлекательные инвестиции.

Простых партнеров может беспокоить, что такая сделка снизит стимулы полных партнеров к осуществлению контроля над своими инвестициями.

Соглашения о создании партнерства могут запрещать продажу долей полных партнеров вовсе или требовать одобрения большинства (или квалифицированного большинства) простых партнеров.

За время с конца 1990-х гг. несколько выкупных фирм осуществили частичную продажу управляющей компании внешним группам, тем самым разделив с ними прибыли и поток комиссионных.

Фирма Carlyle Group в 2001 г. продала 5,5% управляющей компании за 175 млн долларов агентству California Public Employees Retirement System (CalPERS), а в 2007 г. - еще 7,5% за 1,35 млрд долларов фонду Mubadala, одному из суверенных фондов ОАЭ74.

Инвестиционная фирма Т. H.Lee в 1999 г. продала 20% фирме Putnam Investments за 250 млн долл., а корпорация Blackstone Group в 1998 г. - 7% страховой компании AIG за 150 млн долл, плюс обязательство со стороны AIG вложить 1,2 млрд долларов в будущие инвестиционные фонды корпорации Blackstone.

Начиная с 2006 г. несколько выкупных фирм объявили планы вывести свои акции на биржевой рынок - также с одобрения своих простых партнеров.

Котирующиеся на бирже инвестиционные группы, осуществляющие прямое инвестирование, чаще встречаются в Европе, а в США были практически неизвестны до выхода на биржу в феврале 2007 г. хеджевого фонда Fortress Investment Group, за которым в июне того же года последовала биржевая регистрация акций корпорации Blackstone Group.

В марте 2010 г. фирма Apollo Management объявила, что переводит свои акции с частной биржи (private exchange) группы Goldman Sachs на Нью-Йоркскую фондовую биржу (NYSE).

В том же месяце фирма Kohlberg Kravis Roberts (KKR), которая в 2006 г. зарегистрировала инвестиционный фонд на бирже Euronext Amsterdam, объявила, что она выведет 30% акций на Нью-Йоркскую фондовую биржу.

В ноябре 2009 г. фирма KKR слилась со своим котирующимся на бирже инвестиционным фондом и перевела свои акции в систему NYSE Euronext. Последующая регистрация в этой системе включала обмен акций в отношении один к одному. В июне 2010 г. фирма KKR объявила, что она во второй раз приостанавливает котировку своих акций.

Привлечение денежных средств в будущем.

Третья область деятельности полных партнеров, на которую налагаются ограничения, - привлечение капитала в будущие фонды. Привлечение капитала в какой-либо дополнительный фонд увеличит комиссионные за управление, которые получают полные партнеры.

Оно может уменьшить их внимание к существующим фондам. Более того, деятельность по привлечению капитала до крайней степени отвлекает внимание от партнерства и способна побудить полных партнеров к экономически неэффективному поведению (suboptimizing exercises), например к ранее упомянутым инвестициям с участием нескольких фондов (cross-fund investments) или общему завышению оценок стоимости портфельных компаний.

Соглашения о создании партнерства могут запрещать привлечение капитала полными партнерами до того момента, пока не будет инвестирована заранее установленная доля средств фонда или не наступит конкретная дата.

Иной вариант таков, что привлечение капитала может быть ограничено конкретным размером фонда или направлениями деятельности.

Например, венчурной организации могут разрешить привлечение капитала в выкупной фонд, который очевидно будет управляться другими полными партнерами. При этом ее возможность привлечь еще один венчурный фонд ограничивается до тех пор, пока не будет инвестирована определенная доля капитала.

Затраты времени полных партнеров

Некоторые соглашения о создании партнерства содержат дополнительные ограничения, которые не позволяют полным партнерам заниматься другими проектами.

Поскольку деятельность «на стороне», скорее всего, снизит внимание, уделяемое инвестициям, от полных партнеров могут потребовать тратить «по существу все» свое время (или какую-то иную часть) на управление инвестициями партнерства.

В оригинале используется выражение substantially all, которое зачастую толкуется как «не менее 90%» какой-либо величины, хотя встречаются и другие толкования, менее жесткие (например, 80%).

Эти ограничения чаще всего действуют только первые годы существования партнерства или до тех пор, пока не будет инвестирована заранее установленная доля капитала данного фонда, то есть в период предположительно наибольшей потребности в том, чтобы полные партнеры уделяли свое внимание работе фонда.

Пятый класс оговорок касается появления новых полных партнеров. Путем найма менее опытных полных партнеров инвесторы, осуществляющие прямое инвестирование, могут снизить бремя своих расходов, но издержки привлечения новых участников, в категориях ознакомления новичков с культурой фирмы, могут оказаться значительными.

Более того, простые партнеры обычно подписываются под тем, что их деньгами будут управлять конкретные люди, указанные в первоначальном проспекте эмиссии.

В результате многие фонды требуют, чтобы советники или заранее установленная доля простых партнеров одобрили появление новых полных партнеров.

Во многих случаях, чтобы не подвергать работу партнерства риску дезорганизации, новички включаются в работу в качестве «венчурных партнеров» (venture partners), пока не будет собран новый фонд, и лишь тогда они станут полноценными полными партнерами.