Понятно, что простых партнеров беспокоит, как полные партнеры управляют фондом, особенно в силу того, что ограниченная ответственность не позволяет простым партнерам осуществлять активное вмешательство.

Один из главных предметов беспокойства - объем средств, инвестируемый фондом в одну отдельно взятую компанию.

В случае как венчурных, так и выкупных фондов заключенное сторонами соглашение в общем случае оговаривает некоторый «предел концентрации» инвестиций, или долю средств инвестиционного фонда (обычно исчисленную на основе обязательств пополнения капитала), которую можно инвестировать в какую-то одну компанию.

Этот предел противодействует принципиальной возможности того, что полные партнеры будут тратить слишком много времени и дополнительного капитала на какую-нибудь компанию, в которую уже вложена значительная сумма.

Еще один близко связанный предмет беспокойства включает возможность того, что полные партнеры попытаются компенсировать значительные инвестиции в какую-то проблемную компанию путем реализации высокорискованных стратегий за счет остатков средств в фонде.

Это поведение может оказаться осмысленным с точки зрения полных партнеров, поскольку они в типичном случае не получают никакой доли прибыли (своего вознаграждения за успех, или «кэрри») до тех пор, пока не вернут простым партнерам их первоначальные инвестиции.

Как следствие, долю прибыли полных партнеров можно рассматривать как опцион на покупку (опцион «колл») - право, но не обязательство купить в будущем финансовый актив по заранее установленной цене.

В данном случае актив - будущая стоимость инвестиционного портфеля. Если общая стоимость осуществленных инвестиций снизится, доля валовой прибыли полных партнеров окажется равной нулю, но они не понесут ответственности за убытки.

Если инвестиционный портфель «преуспеет», они получат 20% прироста стоимости капитала. Таким образом, стоимость опциона на долю валовой прибыли, скорее всего, увеличивается по мере увеличения связанного с портфелем риска (или, для изучающих теорию опционов, волатильности портфеля).

Один из способов добиться этого - инвестировать в высокорискованные фирмы, другой способ (если бы он не был запрещен типичным соглашением о создании партнерства) - сконцентрировать инвестиции на какой-то одной компании.

Конечно, какому-нибудь управляющему фонда, который потерял все средства инвестиционного фонда вследствие вложения всего капитала фонда в единственную рискованную компанию, было бы трудно собрать еще один фонд.

Данное обстоятельство в некоторой мере сдерживает подобное поведение. Фирмы обычно имеют возможность превысить предел концентрации с одобрения советников простых партнеров. Другой способ справиться с проблемой - позволить простым партнерам быть соинвесторами в соответствующей сделке.

Второй класс ограничений, налагаемых в особенности на венчурные фонды, устанавливает лимиты использования заемных средств. Поскольку долю полных партнеров в прибыли можно рассматривать как опцион, у них может возникнуть искушение увеличить разброс (дисперсию) показателей доходности своего инвестиционного портфеля при помощи финансового рычага.

Соглашения о создании партнерства зачастую устанавливают ограничения на возможность инвесторов, осуществляющих прямое инвестирование, самим заимствовать денежные средства или выступать поручителями по долговым обязательствам портфельных компаний (что можно рассматривать как эквивалент прямого заимствования).

Если заимствования разрешены, соглашения могут ограничивать размер долга заранее установленной долей обязательств пополнения капитала или активов, а в некоторых случаях требуется, чтобы все заимствования были краткосрочными.

С этим связано положение практически каждого соглашения о создании партнерства: простые партнеры избегают получения налогооблагаемого дохода, не связанного с основной деятельностью (обозначаемого англ. аббревиатурой UBTI).

Освобожденным от налогов организациям все же необходимо платить налоги на этот доход - валовой доход от какой-либо не основной, но регулярно осуществляемой деятельности. Если венчурное партнерство в текущий момент времени получает значительный доход от долгового финансирования, у его простых партнеров могут возникнуть налоговые обязательства.

Третий класс ограничений касается инвестиций в те же компании, в которые инвестировали и/или будут инвестировать прежние и/или будущие фонды этой же компании.

Вот еще одна ситуация, которая способна породить оппортунистическое поведение, поскольку многие организации, осуществляющие прямое инвестирование, управляют несколькими фондами, созданными с интервалами в несколько лет.

Если первый фонд некоей фирмы произвел инвестиции в проблемную компанию, полные партнеры могут захотеть инвестировать в эту компанию из своего второго фонда в надежде спасти ее. Такое может, кроме того, произойти, если полным партнерам нужно объявить привлекательную доходность своего первого фонда в то время, как они привлекают капитал в последующий.

Многие венчурные фонды завысят оценку компаний своего инвестиционного портфеля до той цены, которую они заплатили на последнем этапе привлечения капитала.

Побуждая свой второй фонд инвестировать в одну из фирм своего первого фонда, оценка стоимости которой завышена, они способны (временно) «раздуть» отчетность своего первого фонда.

В конечном итоге соглашения о создании партнерства для второго или следующих за ним фондов часто содержат положения о том, что советники соответствующего фонда обязаны рассмотреть подобные инвестиции или что большинство (или же квалифицированное большинство) простых партнеров должны одобрить их.

Иной вариант таков: может требоваться одновременное инвестирование со стороны предыдущего фонда или какой-либо неаффилированной фирмы, осуществляющей прямое инвестирование (при совпадающей оценке стоимости компании).

Четвертый класс особых положений (оговорок) связан с реинвестированием прибылей. У полных партнеров может быть несколько причин реинвестировать полученные средства, а не распределять прибыли среди простых партнеров.

Во-первых, многие партнерства получают комиссионные на основе либо стоимости активов под управлением, либо скорректированных обязательств пополнения капитала (капитала за вычетом распределений).

Распределение прибылей снизит эти комиссионные. Во-вторых, реинвестирование полученного прироста стоимости капитала может принести дополнительную прибыль полным партнерам, как и простым партнерам.

Еще одна причина, по которой инвесторы, осуществляющие прямое инвестирование, могут желать реинвестировать прибыли, состоит в том, что некоторые инвестиции вряд ли «созреют» к концу объявленного срока работы инвестиционного фонда.

Наличие «незрелых» инвестиций, которые слишком рано ликвидировать, часто приводится в качестве причины продления срока работы данного партнерства сверх десятилетнего предела, указанного в типичном договоре.

В этих случаях инвесторы, осуществляющие прямое инвестирование, будут продолжать получать комиссионные от простых партнеров (хотя зачастую в сниженном размере).

Реинвестирование прибылей может потребовать одобрения советников или простых партнеров. Оно может быть запрещено после наступления определенной даты или после того, как определенная доля обязательств пополнения капитала была инвестирована.