Как банки занимаются рационализацией юридических лиц в 2017 году

Спустя восемь лет после краха Lehman Brothers армия юристов и бухгалтеров все еще пытается раскрутить сложную сеть банка из 2985 юридических лиц и 600 млрд. взаимосвязанных портфелей, разбросанных по 50 странам. Теперь регуляторы по всему миру требуют, чтобы системно значимые глобальные банки упрощали структуры юридических лиц и деловых операций.

Банки понимают трудности, которые могут возникнуть в связи с этим. Например, риск того, что материальные субъекты не будут обладать достаточным капиталом или ликвидностью для продолжения операций.

Правила отличаются географией; Европа, «Большая двадцатка» и Соединенные Штаты установили различные стандарты и правила для решения проблемы «слишком большой банк, чтобы обанкротиться». Однако цель рационализации юридического лица (LER - legal-entity rationalization) везде одинакова: обеспечить разделение корпоративной структуры без радикального нарушения финансовых рынков.

После тернистого старта банки добились значительного прогресса в выполнении этих требований. Например, в Соединенных Штатах семь из восьми крупнейших банковских холдинговых компаний прошли проверку к концу 2016 года. Но в 2017 году, чтобы соответствовать растущему нормативному стандарту, банки должны удвоить четыре основных компонента LER:

• создать надежную управленческую конструкцию,
• упростить структуру и отношения юридических лиц,
• проложить пути для перемещения ликвидности и капитала между юридическими лицами,
• а также изолировать рискованные действия и скорректировать вспомогательные операции в соответствии со структурными изменениями.

Правила LER не являются простой задачей. Даже когда банки делают некоторые вещи более простыми, возникают другие сложности, такие как необходимость блокировки отдельных объектов и видов деятельности.

Для некоторых учреждений правила различных регулирующих органов накладываются друг на друга, и банки не всегда уверены в том, что они правильно их интерпретируют.

Но некоторые банки находят способ преодолеть сложности, не только полностью соблюдая правила, но и получая материальные выгоды для бизнеса. LER может стимулировать более эффективную предпринимательскую деятельность, поскольку банки оптимизируют и реорганизуют свою деятельность, повышают прозрачность и снижают затраты.

В некоторых отношениях благополучие банков возродилось, но еще одна доза эффективности всегда будет приветствоваться в условиях снижения рентабельности и усиления конкуренции.

Многое сделано, но предстоит сделать гораздо больше.

В Соединенных Штатах Федеральная корпорация по страхованию вкладов (FDIC - Federal Deposit Insurance Corporation) и Федеральная резервная система обратились к восьми крупнейшим отечественным холдинговым компаниям с просьбой провести LER в качестве ключевого компонента планирования состоятельности. Хотя основное внимание уделяется крупнейшим банкам, регулирующий охват распространяется на финансовую систему в целом.

Планы целевой состоятельности необходимы для банковских холдинговых компаний и иностранных банков (FBO - foreign bank organizations) с глобальными активами выше 50 млрд. долларов.

В других географических регионах, таких как Европа, где регулирующие органы разрабатывают планы действий для отдельных банков, вероятен аналогичный результат.

Банкам, чьи сложные юридические структуры сложно разложить на части с целью повышения устойчивости, вероятно, потребуется сделать существенные структурные изменения, чтобы продемонстрировать, что их можно легко разделить.

Подобно Программе комплексного анализа капитала (CCAR - Comprehensive Capital Analysis and Review), которая началась в Соединенных Штатах в 2010 году и изменила порядок рассмотрения капиталовложений в банках, планирование принятия решений побуждает банки переосмыслить свои корпоративные структуры и начать широкомасштабные (такие как реструктуризация юридического лица) действия, требующие значительного внимания со стороны высшего руководства.

Крупнейшие банковские холдинговые компании пересматривают свои бизнес-структуры и рабочие модели, от реструктуризации своих цепочек собственности до реорганизации своих вспомогательных бизнес-единиц.

Однако получение права LER было довольно сложным. Многие американские банковские холдинги пытались получить одобрение для своих планов состоятельности. В апреле 2016 года руководители совместно выявили недостатки в планах пяти банков за июль 2015 года.

Банки вновь представили свои планы в октябре 2016 года, и в декабре регуляторы обнаружили, что четыре из пяти банков исправили свои недостатки. При этом семь из восьми банков в настоящее время сосредоточены на 2017 году, а конкретно на руководящих указаниях, предоставляемых регулирующими органами.

Банки уже достигли значительного прогресса:

• упрощение структур юридических лиц,
• устранение тысяч юридических лиц,
• оптимизация их географического охвата,
• сокращение объема внутрифирменных сделок,
• перераспределение тысяч сотрудников и других критически важных услуг
• и упрощение структуры собственности их юридических лиц.

Но не каждый банк работает одинаково хорошо. И все они должны продолжать этот процесс и демонстрировать прогресс на фоне растущих нормативных ожиданий.

Успехи банков с LER были значительным достижением. Многие считают, что разработка полностью надежного подхода остается проблемой. Одной из трудностей является необходимость интеграции LER в структуру управления банком, чтобы бизнес-направления и юридические лица могли быть выровнены таким образом, чтобы способствовать устойчивости.

Банки должны продемонстрировать, что они могут легко разделить свои юридические лица, не затрагивая критические услуги или межфирменные бизнес-операции. Банки также должны обеспечить рекапитализацию ключевых бизнес-единиц в условиях кризиса.

В то время как инструкции от регуляторов за 2017 год имеют далеко идущие последствия, те же четыре темы, которые доминировали в недавних усилиях, скорее всего, останутся в центре внимания (иллюстрация).

Далее мы рассмотрим проблемы в этих четырех областях и методы, которые ведущие банковские холдинговые компании используют для преодоления проблем, чтобы прийти к взятому на вооружение подходу к LER.

Создание надежной структуры управления.

С текущими значительными успехами последнее, что сейчас нужно банкам, - это чтобы удалённые части глобального бизнеса создавали больше юридических лиц или принимали решения, которые усложнят планы состоятельности.

Состоятельность должна быть неотъемлемой частью всех бизнес-решений. И структура юридических лиц должна соответствовать бизнес-стратегии. По мере развития стратегии также должна развиваться структура юридических лиц. Работа с LER должна включать подход к управлению, который держит структуру под строгим контролем.

Прежде всего, банки должны создать четкое, ясное и хорошо обслуживаемое центральное хранилище всех ключевых данных юридического лица, обновляемое в режиме реального времени по мере создания или устранения новых объектов.

Имея это в виду, они могут продолжить создание надежной структуры управления с широким участием деловых и контрольных функций. Этот процесс включает в себя несколько этапов, таких как создание конкретных критериев LER, которые поддерживают цели LER, и могут применяться последовательным образом.

Критерии должны быть достаточно конкретными, чтобы их можно было легко понять, и они должны иметь четкое применение в структуре юридического лица. Например, чтобы иметь как можно меньше сущностей, банки могут ввести конкретный критерий, позволяющий в каждой юрисдикции допускать только один тип юридического лица (например, только один банк, один брокер-дилер).

Затем банки должны записать критерии в свои официальные правила и процедуры управления. Запросы об исключениях должны периодически пересматриваться и оспариваться высшим руководством и экспертами, чтобы упростить процесс. Некоторые банки могут обнаружить, что им необходимо либо создавать, либо улучшать существующие политики.

Чтобы создать надежное управление, банки могут рассмотреть учреждение комитета по надзору за работой с LER. Комитету следует придерживаться общеорганизационной точки зрения, чтобы все инициативы ЛЭР были согласованными и всеобъемлющими, а также для определения правильного баланса между приоритетами бизнеса и устойчивостью.

Упрощение структуры и отношений юридических лиц.

По мере расширения банки создали и приобрели множество юридических лиц в разных юрисдикциях и не всегда концентрировались на оценке скрытых затрат на сложность структуры. Теперь один, два или более юрлиц могут охватывать аналогичные виды деятельности в той же юрисдикции.

Однако устранение этих недостатков проще сказать, чем сделать: риски включают потерю налоговых льгот, дополнительные затраты на финансирование и перерывы в потоках ликвидности. Со значительными усилиями несколько ведущих банков уже добились больших успехов, сократив на тысячи количество юридических лиц в своих организациях.

Но для постоянного успеха банки должны периодически пересматривать существующие юридические лица ради дополнительных упрощений. Они также должны тщательно оценивать создание или приобретение новых юридических лиц, обосновывать потребности бизнеса и оценивать увеличение сложности.

Возникают дополнительные проблемы. По мере того, как банки пересматривают свое международное присутствие, они должны четко определять простейшую и наиболее рациональную структуру юридических лиц для каждой страны с учетом бизнес-стратегии и местных нормативных требований. Эта переоценка географического охвата привела к тому, что один банк США отменил операции в более чем 20 странах.

Упрощение структуры юридических лиц имеет решающее значение, но этого недостаточно. Банки также должны четко оценивать, как распутывание одной единицы может непреднамеренно повлиять на других. Многие банки обеспечили достаточный капитал и ликвидность важных организаций. Но путаница деловых и финансовых связей между ними может помешать состоятельности.

Например, у некоторых банков есть книга транзакций между компаниями, стоимость которых составляет триллионы долларов, что очень сложно разделить. Чтобы устранить этот риск, банки делают все возможное, чтобы составить полный набор взаимозависимых торговых отношений и, по возможности, ограничивать производные сделки между компаниями.

Это может потребовать от них определения ограниченного набора юридических лиц, которые взаимодействуют с клиентами и, когда это возможно, управляют рыночным риском в этих же субъектах, тем самым ограничивая необходимость внутрифирменных транзакций.

В случаях, когда требуется участие внутригрупповых сделок, они должны выполняться таким же образом, как и для сторонних торгов, чтобы обеспечить их замену.

Еще одна попытка облегчить разделение структуры - это перестройка бизнес-направлений и юридических лиц. Это может привести к перегруппировке компаний, которые занимаются аналогичными направлениями деятельности в одной и той же цепочке юридических лиц в рамках общей холдинговой компании.

Простота переноса ресурсов между субъектами при изоляции бизнес-активности.

Эффективная передача капитала и ликвидности часто является ключом к успешной стратегии. Сложные структуры собственности создают трения в передаче капитала и ликвидности между компаниями и от холдинговой компании к дочерним компаниям.

Например, рекапитализация компании родителем требует многих шагов и нескольких одобрений регулирующих органов, утверждений совета директоров и решений по другим правовым и юрисдикционным вопросам.

Такие сложные структуры могут принести выгоду бизнесу (например, снижение налогов), но надзорные органы больше озабочены состоятельностью, чем тем, чтобы позволить банкам получать многомиллионные налоговые льготы.

Чтобы решить эти проблемы, ведущие банки пересматривают необходимость каждой промежуточной холдинговой компании (IHC - intermediate holding company), сравнивая бизнес-преимущества каждого из своих рисков и затрат. Чаще всего этот анализ приводит к ликвидации IHC.

В то же время некоторые IHC могут быть полезны для подготовки решений. Несколько банков фактически внедряют новые IHC для дальнейшей поддержки их стратегии состоятельности и рекапитализации материальных объектов.

Жидкие активы могут быть предварительно размещены в новом IHC и служить в качестве центрального буфера для дополнительной поддержки материальных объектов. Отсутствие сторонних кредиторов для такого IHC является явной выгодой.

В некоторых случаях создание IHC предназначено для соблюдения нормативных требований. В Соединенных Штатах FBO с глобальными активами, превышающими 50 млрд. долл. США, необходимо создавать IHC и позиции по ним для всех операций в США, за исключением филиалов.

В ноябре 2016 года Европейская комиссия опубликовала законодательное предложение с аналогичными требованиями для крупных банков, не входящих в ЕС. Это изменение призвано обеспечить достаточную капитализацию и финансирование операций иностранных банков в ЕС, с тем чтобы, если группа потерпела неудачу, достаточное количество капитала и ликвидности на местном уровне поглотило потери европейских операций группы.

Поскольку банки разрабатывают свои модели капитала и ликвидности, им следует рассмотреть вопрос о том, как структура юридического лица влияет на распределение и передачу этих ограниченных ресурсов. Ликвидация юридических лиц или упрощение структуры собственности могут способствовать передаче ресурсов.

Тесное согласование стратегии рекапитализации с подходом к LER может помочь обоим усилиям.

• Во-первых, это может помочь банкам устранить проблемы надзора над осуществимостью стратегии состоятельности, упростив путь рекапитализации.
• Во-вторых, это может сократить ресурсы, которые необходимо предварительно разместить в каждом объекте.

Прокладывая путь для эффективной передачи ресурсов, банки также должны заботиться о том, чтобы опасные операции на глобальном рынке (с потенциалом заражения банка в условиях кризиса) были изолированы от розничных депозитов или розничной деятельности.

В рамках планирования принятия решений банкам следует как переоценить деятельность, забронированную в каждой организации, так и сопоставить и оптимизировать перенос рисков между компаниями в одной цепочке прав собственности. Несколько банков уже начали строить и использовать разные сети юридических лиц для институциональной и розничной деятельности.

Рационализация вспомогательных операций.

Для работы сети юридических лиц требуется поддержка, такая как персонал, технологии и физические активы. А также нематериальные активы, такие как интеллектуальная собственность и доступ к службам финансовых рынков (FMU - financial-market utilities). Рационализация этих операций является четвертым ключевым компонентом успешного LER.

Чтобы обеспечить непрерывность критически важных для состоятельности услуг, банки должны пересмотреть все сети критически важных служб и, по возможности, перенести их на небольшое количество хорошо капитализированных и хорошо финансируемых поставщиков услуг.

Эти организации могут предоставлять критически важные услуги в период стабилизации при упорядоченном исполнении предпочтительной стратегии состоятельности, когда банки должны поддерживать оборотный капитал в течении шести месяцев.

Для обеспечения прозрачности и отделимости вспомогательных операций банки должны также обеспечивать соблюдение контрактов на обслуживание, насколько это возможно, на основе соглашений об уровне обслуживания (SLA - service-level agreements). SLA позволяют обеспечить непрерывность услуг для компаний, позволяя им либо получать услуги от одной и той же операционной компании, либо заменять ее внешним альтернативным провайдером по контракту с аналогичными условиями.

Помимо того, что банк соблюдает нормативные требования и отвечает ожиданиям надзорного органа, работа, которую мы здесь описали, может предложить реальные преимущества для бизнеса:

• Надежное управление структурой юридического лица позволяет банкам проактивно думать о том, как наилучшим образом увязать свою структуру юридического лица с их бизнес-стратегией и устранить компоненты, которые не имеют значения по мере развития бизнес-стратегии.
• Упрощение и рационализация отношений между организациями помогает банкам создавать отдельные бизнес-операции, от которых при необходимости можно будет легко избавиться.
  
  Для многих банков это также приведет к экономии затрат и повышению прозрачности. Один из ведущих американских банков сообщил, что его упрощение привело к 15-процентному увеличению производительности.
• Сегрегация бизнес-деятельности в специально созданных подразделениях создаст отдельные бизнес-направления со значительно разными профилями рисков, которыми можно управлять более эффективно, чем если бы деятельность была объединена.
• Рационализированная структура поддержки обеспечивает полную прозрачность межфирменных операционных отношений, объемов и затрат, что позволяет принимать более эффективные бизнес-решения.

С надежным фундаментом под ними банки найдут, что 2017 год - это год, когда они могут предпринять решительные шаги в работе с LER и получить ощутимые финансовые преимущества.