Компании финансируют свою деятельность, выпуская либо долговые, либо долевые (акционерные) ценные бумаги. Ключевое различие между этими ценными бумагами заключается в том, что долг является обязательством компании-эмитента, тогда как акции не являются.

Это означает, что, когда компания выпускает долг, договор обязывает ее погасить заимствованную сумму (то есть основной долг) в определенную будущую дату. Стоимость использования этих заемных средств называется процентами, которые компания обязана выплачивать, пока долг не будет погашен.

Когда компания выпускает долевые ценные бумаги, договор не обязывает ее погашать сумму, которую она получает от акционеров, и она не обязана совершать периодические выплаты акционерам за использование их средств.

Вместо этого акционеры имеют права на активы компании после того, как будут погашены все прочие обязательства. Благодаря этому праву остаточного требования (англ. 'residual claim') акционеры считаются владельцами компании.

Инвесторы, которые приобретают акционерные ценные бумаги, хотят получить полную доходность (то есть, прирост стоимости капитала и дивидендный доход), тогда как инвесторы, которые покупают долговые ценные бумаги (и удерживают их до погашения), хотят получить процентный доход.

В результате, долевые инвесторы ожидают, что руководство компании будет действовать в их интересах, принимая операционные решения, которые максимизируют рыночную цену их акций (т.е., богатство акционеров).

Кроме обыкновенных акций, компании могут также выпускать привилегированные акции. Далее мы рассмотрим различные типы и характеристики обыкновенных и привилегированных ценных бумаг.

Обыкновенные акции.

Обыкновенные акции (англ. 'common shares', 'ordinary shares', 'common stock') представляют собой права собственности на компанию и являются преобладающим типом долевых ценных бумаг. В результате, долевые инвесторы делят между собой результат деятельности компании, участвуют в процессе управления путем голосования и имеют право на чистые активы компании в случае ликвидации компании.

Компании могут выплатить часть или всю свою чистую прибыль в виде денежных дивидендов обыкновенным акционерам, но они не обязаны делать этого.

Компании также могут выплатить в виде дивидендов сумму, превышающую чистую прибыль текущего периода. Такие политики выплат, однако, в целом не устойчивы в долгосрочной перспективе.

Права голоса предоставляют акционерам возможность принимать участие в крупных решениях корпоративного управления, включая выборы в совет директоров, решения о слиянии или поглощении другой компании и выбор внешних аудиторов.

Голосование акционеров обычно происходит во время ежегодного собрания акционеров компании. Из-за географических ограничений и большого количества акционеров, многие акционеры часто не могут присутствовать на ежегодном собрании лично.

По этой причине акционеры могут голосовать по доверенности (англ. 'vote by proxy'), что позволяет предоставить право другой стороне (т.е. другому акционеру, представителю акционера или руководству) голосовать от имени акционеров.

Обычное голосование акционеров, где каждая доля (акция) представляет собой один голос, называется уставным голосованием по принципу «одна доля - один голос» (англ. 'statutory voting'). Хотя это распространенный метод голосования, он не всегда является наиболее подходящим для избрания совета директоров. В интересах акционеров, которые владеют небольшим количеством акций, часто используется кумулятивное голосование.

Кумулятивное голосование (англ. 'cumulative voting') позволяет акционерам отдать свои общие голоса конкретным кандидатам, без необходимости распределять свои голоса равномерно среди всех кандидатов. Общее количество голосов отдельного акционера основано на количестве принадлежащих ему акций, умноженных на количество избираемых участников совета директоров.

Например, если при кумулятивном голосовании должны быть избраны четыре участника совета директоров, то акционер, владеющий 100 акциями, имеет право на 400 голосов и может либо отдать все 400 голосов в пользу одного кандидата, либо распределить их на кандидатов в любой пропорции.

И, напротив, в соответствии с уставным голосованием акционер может отдать только максимум 100 голосов каждому кандидату.

Ключевым преимуществом кумулятивного голосования является то, что оно позволяет акционерам с небольшим количеством акций отдавать все свои голоса одному кандидату, тем самым предоставляя возможность более высокого уровня представительства в совете, чем допускает уставное голосование.

Иллюстрация 7 описывает права акционеров ViaCom Corporation. В этом случае двойная система классов акций позволяет учредителю и его семье контролировать более 70% голосов за счет владения акциями Класса A.

Этот пакет акций дает им способность удерживать контроль над процессом избрания совета директоров, принятием корпоративных решений и над другими важными аспектами управления компанией. Кумулятивное голосование любых миноритарных акционеров с акциями Класса A улучшит их представительство в совете.

Иллюстрация 7. Структура классов акций Viacom Corporation.

Viacom имеет два класса акций: Класс A, который является голосующими акциями, и Класс B, который является неголосующими акциями. Между двумя классами нет разницы, кроме прав голоса; они обычно торгуются в близких ценовых коридорах. Однако есть гораздо больше акций Класса B, поэтому большая часть торгов ведется в этом классе.

  • Права голоса - владельцы обыкновенных акций Класса A имеют право на один голос на акцию. Держатели акций Класса B не имеют никаких прав голоса, за исключением того, что требуется законами штата Делавэр. Как правило, все вопросы, за которые нужно проголосовать акционерам Viacom, должны быть одобрены большинством голосов обыкновенных акций Класса A, с личным присутствием акционеров или по доверенности, за исключением случаев, требуемых законом Делавэра.
  • Дивиденды - владельцы обыкновенных акций Класса A и Класса B получают денежные дивиденды, объявленные Советом директоров, с учетом прав привилегированных акций, находящихся в обращении. В настоящее время Viacom не выплачивает денежные дивиденды, и любое решение об их выплате в будущем зависит от решения Совета директоров и будет зависеть от многих факторов.
  • Конвертация - сейчас в обращении находятся 5,000 обыкновенных акций Класса A, и каждая обыкновенная акция Класса A может конвертироваться по желанию владельца акции в одну обыкновенную акцию Класса B.
  • Права при ликвидации - в случае ликвидации Viacom, все обыкновенные акционеры, независимо от класса, будут иметь право на долю в активах, доступных для распределения среди акционеров Viacom.
  • Дробление, объединение - в случае дробления или объединения обыкновенных акций Класса A или Класса B, акции другого класса будут разделены пропорционально.
  • Преимущественные права на покупку акций - обыкновенные акции Класса A и Класса B не дают акционеру преимущественные права, позволяющие акционеру подписаться на получение или получить акции любого класса или какие-либо другие ценные бумаги, конвертируемые в акции Viacom любого класса.

Эта информация составлена по материалам сайта Viacom и ее формы 10-K, подаваемой в US SEC.

Как видно в Иллюстрации 7, компании могут выпускать различные классы обыкновенных акций (обычно, Класса A и Класса B), и каждый класс предлагает владельцам различные права собственности.

В некоторых странах, в том числе в США, компании могут выпустить акции различных классов, и Класс A является наиболее распространенным. Роль и функции разных классов показаны в Иллюстрации 8.

Как показано в Иллюстрации 8, компания Ford Motor Company имеет акции Класса A («обыкновенные акции»), которые принадлежат публичным инвесторам. Она также имеет акции Класса B, которые принадлежат только семье Фордов.

Иллюстрация содержит выдержку из годового отчета Ford за 2017 год (стр. 144). Акционеры Класса A имеют 60% голосов, тогда как акционеры Класса B имеют 40%.

Однако в случае ликвидации акционеры Класса В не только получат первые $0.50 на акцию, доступные для распределения (которые сначала получают акционеры Класса A), но они также получат следующие $1.00 на акцию, доступные до распределения среди акционеров Класса A.

Таким образом, акционеры Класса B имеют возможность получить большую долю распределения активов при ликвидации, чем акционеры Класса A.

Например, если для распределения доступны $2.00 на акцию, то акционеры обыкновенных акций (Класс A) получат $0.50 на акцию, в то время как акционеры Класса B получат $1.50 на акцию.

Однако, если для распределения есть $3.50 на акцию, акционеры обыкновенных акций получают в общей сложности $1.50 на акцию, а акционеры Класса B -  $2.50 на акцию.

Иллюстрация 8. Классы акций в Ford Motor Company.

Примечание 21. Акции и суммы на акцию.

Все права голоса принадлежат владельцам обыкновенных акций и акций Класса B. Держатели наших обыкновенных акций имеют 60% голосов, а владельцы наших акций Класса B имеют право на такое количество голосов на акцию, которое дают им оставшиеся 40%. Обыкновенные акции и акции Класса B получают равное распределение дивидендов денежными средствами или акциями того же класса.

При ликвидации, каждая обыкновенная акция дает право на первые $0.50, доступные для распределения владельцам обыкновенных акций и акций Класса B; каждая акция Класса B дает право на следующие $1.00, если доступно; каждая доля обыкновенных акций дает право на следующие $0.50, если доступно, и каждая доля обыкновенных акций и акций класса B дает право на одинаковые суммы после этого.

Выдержка из годового отчета Ford Motor Company 2017.