Наше обсуждение до сих пор было сосредоточено на долевых ценных бумагах, которые выпускаются и торгуются на открытых рынках и биржах. Ценные бумаги также могут выпускаться для торговли на рынках частного капитала.

Частные долевые ценные бумаги или ценные бумаги прямого инвестирования (англ. 'private equity securities') выпускаются в основном для институциональных инвесторов посредством непубличных предложений, таких как частные размещения. Поскольку они не регистрируются на публичных биржах, для них нет активного вторичного рынка.

В результате, частные акции не имеют «установленных рынком» котировочных цен, они сильно неликвидны, и торговля ими требует переговоров между инвесторами.

Кроме того, финансовую отчетность и другую важную информацию, необходимую для определения справедливой стоимости частных долевых ценных бумаг, трудно получить, поскольку регулирующие органы, как правило, не требуют от эмитентов публиковать эту информацию.

Существуют три основных типа частных инвестиций:

  • венчурный капитал,
  • финансируемый выкуп и
  • частные или прямые инвестиции в публичный акционерный капитал (или PIPE).

Венчурные инвестиции (англ. 'venture capital investments') обеспечивают стартовый капитал, финансирование ранней стадии или мезонинное финансирование компаниям, находящимся на ранних стадиях развития и требующих дополнительного капитала для расширения.

Эти средства затем используются для финансирования разработки продуктов и роста компании. Венчурные капиталисты варьируются от семьи и друзей до отдельных богатых людей и фондов прямых инвестиций.

Поскольку долевые ценные бумаги, выпущенные для венчурных капиталистов, не котируются на бирже, они обычно требуют выделения средств на относительно длительный периода времени; возможность «выхода» из инвестиций, как правило, появляется в пределах от 3 до 10 лет с момента открытия бизнеса.

Прибыль, заработанная этими прямыми инвесторами на выходе, основывается на цене, по которой эти ценные бумаги могут быть проданы, если и когда компания впервые выходит на биржу, через первичное публичное размещение (IPO) акций на фондовом рынке или продажу другим инвесторам.

Финансируемый выкуп или кредитный выкуп (англ. LBO, 'leveraged buyout') происходит, когда группа инвесторов (например, руководство компании или партнерство прямых инвесторов) использует крупную сумму заемных средств, чтобы купить все обыкновенные акции публичной компании, находящиеся в обращении.

В тех случаях, когда группа инвесторов, приобретающих компанию, состоит в основном из действующего руководства компании, сделка называется выкупом руководства (MBO, англ. 'management buyout'). После того, как акции выкуплены, они перестают обращаться на бирже, и группа инвесторов получает полный контроль над компанией.

Другими словами, компания становится «частной» (англ. 'private') или приватизированной. Компании, которые являются кандидатами на эти виды сделок, как правило, имеют большой объем недооцененных активов (которые можно продать, чтобы уменьшить долг) и генерируют большие денежные потоки (которые можно использовать выплаты процентов и основного долга).

Конечной целью выкупа (LBO или MBO) является реструктуризация приобретенной компании, а затем повторный вывод компании на биржу, путем выпуска новых акций на первичном рынке.

Третий тип частных инвестиций - это частные инвестиции в публичный акционерный капитал (англ. PIPE, 'private investment in public equity'). Этот вид инвестиций, как правило, востребован публичной компанией, которая срочно нуждается в дополнительном капитале и готова продать значительную долю участия частному инвестору или группе инвесторов.

Термин PIPE широко используется в США, а также используется на международном уровне, в том числе на развивающихся рынках.

Например, компании могут срочно потребоваться крупные инвестиции от фондов прямых инвестиций, поскольку она имеет значительные возможности для расширения, сталкивается с высоким уровнем задолженности, или испытывает неожиданные трудности в своей деятельности.

В зависимости от насущности и размера потребности в капитале, частный инвестор может получить возможность приобрести акции компании со значительной скидкой к рыночным котировкам.

Иллюстрация 11 содержит практический пример PIPE-сделки медицинской компании TapImmune, который также включала слияние с компанией Maker Therapeutics.

Иллюстрация 11. Пример PIPE-сделки.

Джексонвилль, штат Флорида, 8 июня 2018 - TapImmune Inc. (NASDAQ: TPIV), иммуно-онкологическая компания объявила сегодня, что заключила соглашение о покупке акций с определенными институциональными и аккредитованными инвесторами, в связи с частным размещением ее акций.

Частное размещение будет осуществляться под руководством New Enterprise Associates (NEA) с участием Aisling Capital и Perceptive Advisors, помимо других новых и существующих инвесторов.

Частное размещение, как ожидается, будет завершено одновременно с закрытием предлагаемого слияния между TapImmune Inc. и Marker Therapeutics, Inc., который ранее было намечено на 15 мая 2018 года.

При закрытии частного размещения, TapImmune выпустит 17,500,000 обыкновенных акций по цене $4.00 за акцию. Ожидается, что совокупный размер предложения, без учета агентской комиссии и прочих затрат на размещение, составит $70 млн.

Кроме того, TapImmune выпустит варранты на покупку 13,125,000 обыкновенных акций акций TapImmune с ценой исполнения $5.00 за акцию, срок исполнения которых составит 5 лет с даты выпуска.

Закрытие сделки и ее утверждение акционерами TapImmune, как того требуют условия фондового рынка NASDAQ, а также другие обычные условия закрытия, будут осуществлены к концу третьего квартала 2018 года.

Хотя мировой рынок частного капитала является относительно небольшим по сравнению с мировым рынком публичного акционерного капитала, он испытал значительный рост за последние три десятилетия.

Согласно исследованиям рынков частного капитала, спонсируемым Мировым экономическим форумом и охватывающим период 1970-2007 годов, примерно $3.6 трлн. долга и собственного капитала были приобретены в рамках кредитного выкупа. Из этой суммы примерно 75% или $2.7 трлн. сделок произошли в течение 2001-2007 годов.

Этот темп усилился до $2.9 трлн. в сделках, произошедших в течение 2008-2017 гг. В то время как рынки США и Великобритании были в центре внимания прямых инвестиций в течение 1980-х и 1990-х годов, прямые инвестиции за пределами этих рынков существенно выросли в последние годы.

Кроме того, количество компаний, находящихся в собственности частных инвесторов, также выросло.

Например, в середине 1990-х годов менее 2,000 компаний находились в собственности LBO по сравнению с более чем 20,000 компаниями на начало 2017 года.

Период частного инвестирования также увеличился в течение с 3-5 лет (в 1980-х и 1990-х годах) до примерно 10 лет.

Переход к более длительным периодам инвестирования дал частным инвесторам возможность более эффективно и обстоятельно рассматривать основные операционные проблемы, стоящие перед компанией, и лучше справляться с ними для долгосрочного создания стоимости.

Из-за более длительных периодов удержания инвестиций больше фирм с прямыми инвестициями стали выпускать конвертируемые привилегированные акции, поскольку они предоставляют инвесторам большую потенциальную доходность за счет выплаты дивидендов и способности конвертироваться в обыкновенные акции во время IPO.

Управляя публичной компанией, руководство часто чувствует себя под давлением с целью сосредоточиться на краткосрочных результатах (например, на обеспечении ежеквартальной выручки и прибыли в соответствии с прогнозами биржевых аналитиков), вместо того, чтобы вести компанию к получению долгосрочной устойчивой выручке и прибыли.

Находясь под «частным контролем», руководство может принять более долгосрочную стратегию и устранить определенные затраты, которые необходимы для работы публичной компании, такие как затраты на соответствие нормативным требованиям бирж или обеспечение работы отделов по связям с инвесторами и СМИ, а также затраты на работу с рыночными аналитиками.

Как описано выше, публичные рынки акций намного больше, чем рынки частного капитала, и дают компаниям больше возможностей привлечь акционерный капитал, который впоследствии будет активно обращаться на вторичных рынках.

Работая под публичным контролем, компании вынуждены быть более открытыми с точки зрения корпоративного управления и размера вознаграждения руководства, чтобы продемонстрировать, что они действуют на благо акционеров.

Фактически, некоторые исследования показали, что фирмы с частным капиталом оцениваются ниже с точки зрения эффективности корпоративного управления. Это может быть связано с тем, что акционеры, аналитики и другие заинтересованные стороны могут влиять на руководство публичных компаний.