CFA - Совет директоров и комитеты при совете директоров
Рассмотрим структуру и состав совета директоров, его функции и обязанности, а также его основные комитеты: комитет по аудиту, комитет по корпоративному управлению, комитеты по вознаграждениям и назначениям, комитет по рискам и инвестиционный комитет, - в рамках изучения корпоративных финансов по программе CFA.
Как обсуждалось ранее в этом чтении, совет директоров является центральным компонентом структуры управления публичной компанией. Совет играет роль связующего звена между акционерами и руководством компании и действует как инструмент мониторинга акционеров в компании.
Поскольку система корпоративного управления зависит от инвестиционной среды, важность обязанностей совета директоров для инвесторов также велика.
Структура и состав совета директоров.
Структура и состав совета директоров варьируются в зависимости компании и географии. Не существует единой или оптимальной структуры, а количество директоров в совете может отличаться в зависимости от размера компании, а также структуры и сложности ее деятельности.
Большинство корпоративных кодексов управления требуют, чтобы совет сочетал в себе разнообразные знания, опыт и компетенции. Необходимая квалификация может включать специальные знания об отрасли компании, а также опыт в определенных сферах и функциях, таких как стратегия, финансы / аудит, управление рисками, человеческими ресурсами или право.
Более того, многие компании стремятся возрастному, половому и расовому разнообразию в составе совета.
Одноуровневая и двухуровневая структура совета директоров.
Советы директоров с одноуровневой структурой включают исполнительных и неисполнительных директоров.
Исполнительные директора или внутренние директора (англ. 'executive / internal directors') нанимаются компанией и, как правило, являются членами высшего руководства.
Неисполнительные директора или внешние директора (англ. 'non-executive / external directors') не являются сотрудниками компании и обеспечивают объективное принятие решений, мониторинг и оценку эффективности.
Кроме того, неисполнительные директора могут играть важную роль в сложных вопросах управления и стратегии, используя свой прошлый опыт.
Независимый директор (англ. 'independent director') является отдельным типом неисполнительного директора. Он материально независим от компании в отношении занятости, долевой собственности или вознаграждения.
В двухуровневых структурах наблюдательный и исполнительный советы независимы друг от друга. Регулирующие органы, как правило, запрещают членам Исполнительного совета от участвовать в Наблюдательном совете или ограничивают количество лиц, участвующих в обоих советах.
Представители работников компании обычно избираются работниками и могут составлять до половины наблюдательного совета в крупных компаниях.
Во многих странах роли Главного исполнительного директора (CEO, 'chief executive officer') и Председателя совета директоров все чаще разделены.
В Соединенных Штатах многие компании исторически имели «двойного CEO», то есть CEO, который также выполнял роль Председателя совета директоров.
Тем не менее, доля компаний, разделяющих две эти роли, особенно в Соединенных Штатах, значительно возросла в последние годы.
Назначение ведущего независимого директора является альтернативой, которая иногда практикуется советами компаний без двойственной роли CEO. Ведущий независимый директор, как правило, имеет право созывать и контролировать заседания всех независимых директоров.
Дуалистичность роли СЕО неприменима в двухуровневых структурах, которые не допускают, чтобы члены исполнительного совета участвовали в наблюдательном совете.
В таких моделях корпоративного управления Председатель наблюдательного совета, как правило, является внешним директором, а CEO обычно является Председателем исполнительного совета (правления).
Ступенчатые советы директоров.
Общая практика для советов директоров состоит в том, что выборы происходят одновременно и на определенных условиях (например, каждые три года).
Некоторые компании, однако, имеют ступенчатые или классифицированные советы директоров (англ. 'staggered board'), которых директора обычно делятся на три класса, которые избираются отдельно и последовательно в разные годы - то есть один класс каждый год.
Поскольку акционерам требуется несколько лет, чтобы полностью заменить совет, такой избирательный процесс ограничивает их способность влиять на значительное изменение контроля в компании.
Ступенчатая модель совета директоров была исторически распространена в Соединенных Штатах, но постепенно большинство советов стали использовать обычную модель выборов.
И, напротив, ступенчатые советы постепенно получили широкое распространение в Австралии.
Функции и обязанности совета директоров
Как упоминалось ранее, совет директоров компании избирается акционерами, чтобы действовать от их имени. Но при выполнении своих функций директора в составе совета обязаны рассматривать интересы всех заинтересованных сторон.
Обязанности директоров регулируются законом во многих странах, но меняются в зависимости от юрисдикций.
Два широко распространенных элемента обязанностей директоров включают обязанность заботливости и обязанность лояльности.
Согласно Принципам корпоративного управления OECD (ОЭСР), обязанности разумной заботы или заботливости (англ. 'duty of care') «требуют, чтобы члены Совета действовали в условиях полной информированности, добросовестно, с должной осмотрительностью и заботливостью, в наилучших интересах компании и акционеров».
См. также: http://www.oecd.org/corporate/principles-corporate-governance/
ОЭСР дополнительно отмечает, что обязанность лояльности (англ. 'duty of loyalty') «является обязанностью члена совета директоров действовать в интересах компании и акционеров. Обязанность лояльности должна предотвратить действия членов отдельных членов совета директоров в их личных интересах или интересах другого лица или группы, в ущерб компании и всем ее акционерам».
Совет директоров обычно не участвует в повседневной деятельности компании. Скорее, он делегирует эту деятельность высшему руководству компании.
Совет формирует и утверждает стратегическое направление компании, принимая во внимание профиль риска компании. Он делегирует реализацию стратегии компании высшему руководству, контролирует исполнение стратегии и устанавливает этапы и контрольные точки процесса достижения цели.
Совет также контролирует эффективность корпоративной деятельности и определяет соответствующий порядок действий при определенном развитии событий.
При этом совет может контролировать и оценивать эффективность руководства и определять, соответствует ли вознаграждение высшего руководства долгосрочным интересами компании.
Совет также несет ответственность за выбор, назначение и прекращение работы высшего руководства (или исполнительного совета в случае двухуровневой структуры).
Одной из основных обязанностей Совета директоров является обеспечение непрерывности лидерства, а также планирование преемственности для CEO и других ключевых руководителей.
Совет играет центральную роль в обеспечении эффективности систем аудита и контроля компании. Он устанавливает общую структуру этих систем и контролирует их реализацию, включая надзор за практикой подготовки финансовой отчетности, а также ее правдивостью и точностью.
Исполнительный совет (Правление) также рассматривает отчеты отдела внутреннего аудита, комитета по аудиту и внешних аудиторов, а также предложения этих отчетов, и принимает решения о необходимости устранения недостатков.
Совет несет окончательную ответственность за обеспечение того, чтобы компания принимала и реализовывала надлежащие принципы корпоративного управления и соответствовала всем применимым внутренним и внешним законам и нормативным актам, включая этические стандарты.
Кроме того, совет директоров обычно обеспечивает компании соответствующую систему управления рисками, в результате чего риски выявляются, смягчаются, оцениваются и управляются соответствующим образом.
Совет контролирует эффективность всех этих систем через регулярные обзоры и отчеты, полученные как от руководства, так и от отдела управления рисками компании.
Совет также несет ответственность за рассмотрение любых предложений по корпоративным сделкам или изменениям, таким как крупные капитальные приобретения и продажи, слияния и поглощения, прежде чем они будут переданы акционерам для одобрения, если это применимо.
Комитеты совета директоров.
Совет директоров компании обычно организовывает комитеты, которые сосредоточены на конкретных функциях. Такие комитеты, в свою очередь, формируют и предоставляют совету рекомендации на регулярной основе.
Несмотря на делегацию обязанностей комитетам, общий совет остается в конечном итоге ответственным перед акционерами и не освобождается от своих обязательств перед акционерами.
Хотя комитеты совета могут варьироваться в зависимости от организации, есть некоторые наиболее распространенные типичные комитеты, которые мы рассмотрим далее.
Комитет по аудиту.
Комитет по аудиту является, пожалуй, наиболее распространенным комитетом совета директоров в компаниях по всему миру.
Комитет по аудиту или аудиторский комитет (или аудиторская комиссия, ревизионная комиссия, англ. 'audit committee') играет ключевую роль в надзорных системах аудита и контроля компании и обеспечении их эффективности.
В этой связи аудиторский комитет:
- контролирует процесс подготовки финансовой отчетности, включая применение учетной политики;
- обеспечивает целостность финансовой отчетности;
- контролирует функцию внутреннего аудита и обеспечивает его независимость и компетентность; и
- представляет ежегодный план аудита совету и контролирует его реализацию отделом внутреннего аудита.
Комитет по аудиту также несет ответственность за рекомендацию назначения независимого внешнего аудитора и предлагает на утверждение размер вознаграждение аудитора.
Как внутренние, так и внешние аудиторы сообщают о своих выводах аудиторскому комитету, который, в свою очередь, предлагает меры по устранению недостатков в отношении отмеченных вопросов и проблем.
Комитет по корпоративному управлению.
Основной ролью комитета по корпоративному управлению (англ. 'governance committee', 'corporate governance committee') является обеспечение того, чтобы компания применяла хорошую практику корпоративного управления.
При этом комитет по корпоративному управлению разрабатывает и контролирует реализацию кодекса корпоративного управления, уставы совета директоров и его комитетов, а также этический кодекс компании и политику в отношении конфликта интересов.
Комитет по корпоративному управлению оценивает эти своды правил на регулярной основе, чтобы скорректировать их с учетом новых нормативных требований или соответствующих событий в этой области.
Наиболее важно здесь то, что комитет по корпоративному управлению контролирует реализацию политики и стандартов управления, а также их соответствие законодательству и внешнему регулированию.
Комитет дает рекомендации по устранению недостатков, если выявляет какие-либо недостатки или нарушения законов или правил.
В некоторых компаниях комитет по корпоративному управлению может нести ответственность за ежегодную оценку работы совета директоров, чтобы обеспечить соответствие структуры и деятельности совета с принципами корпоративного управления.
Комитет по вознаграждениям.
Комитет по вознаграждениям (или комитет по кадрам и вознаграждениям, а также комитет по назначениям и вознаграждения, англ. 'compensation committee', 'remuneration committee') при совете директоров специализируется на вопросах вознаграждения руководства.
Этот комитет разрабатывает и предлагает политику вознаграждения исполнительных директоров и ключевых руководителей и представляет ее на утверждение совету директоров или акционерам.
Комитет по вознаграждениям также может участвовать в разработке трудовых договоров с менеджерами и директорами, а также в установлении критериев эффективности и оценки эффективности работы руководителей.
Обязанности комитета по вознаграждениям могут распространяться на участие в разработке политики управления человеческими ресурсами, в вопросах вознаграждения.
В некоторых компаниях комитет по вознаграждениям также определяет и контролирует реализацию программ вознаграждения работников, включая программы страхования, пенсионные программы и выходные пособия (включая мониторинг инвестиционных показателей пенсионных фондов).
Комитет по назначениям.
Комитет по назначениям (англ. 'nomination committee') определяет кандидатов, которые квалифицируются в качестве директоров и рекомендуют кандидатуры на выборы акционерами.
Комитет также устанавливает процедуры и политику назначений, включая критерии для директоров, входящих в совет директоров, организует процесс поиска и определения квалифицированных кандидатов на должности директоров.
Независимость от директоров также является функцией комитета по назначениям.
Благодаря этим ролям комитет по назначениям помогает обеспечить, чтобы состав совета был хорошо сбалансирован и согласован с принципами корпоративного управления компанией.
Комитет по рискам.
Комитет по рискам (англ. 'risk committee') помогает совету директоров в определении политики, профиля и уровня риска компании. Соответственно, комитет по рискам контролирует создание программ управления рисками компании и контролирует их реализацию.
Он также контролирует функции управления рисками в компании, получает регулярные отчеты и сам отчитывается о своих выводах и рекомендациях перед советом директоров.
Инвестиционный комитет.
Инвестиционный комитет (англ. ' investment committee') при совете директоров рассматривает существенные инвестиционные возможности, предложенные руководством, а также жизнеспособность этих возможностей для компании. Такие возможности могут включать в себя крупные проекты, поглощения и планы расширения, а также продажу или ликвидацию активов.
Инвестиционный комитет часто раскрывает руководству проблемы, и при необходимости, допущения, лежащие в основе инвестиционных перспектив, следит за реализацией инвестиций и сообщает о своих выводах. Комитет также обычно несет ответственность за создание и пересмотр инвестиционной стратегии и политики компании.
Комитеты при совете директоров, описанные выше, являются наиболее часто встречающимися, хотя состав и количество комитетов могут варьироваться в зависимости от юрисдикции или особенностей компаний (например, в зависимости от размера компании, отрасли, сложности деятельности или нормативных требований).
Например, комитет по аудиту является обязательным нормативным требованием в большом количестве юрисдикций.
Для банков и других финансовых учреждений комитет по рискам настоятельно рекомендуется некоторыми регуляторами и требуется другими регуляторами.
В Бразилии Центральный банк Бразилии требует, чтобы финансовые учреждения создавали комитети по вознаграждениям на уровне совета директоров.
Некоторые компании предпочитают объединить два или более комитетов в один. Например, комитет по назначениям и вознаграждениям или комитет по аудиту и рискам.
Компании могут также найти выгоду в создании комитетов с другими специализациями, такими как комитет по комплаенсу (соответствию), комитет по этике, комитет по кадрам или комитету по охране здоровья / окружающей среды / безопасности.
Состав комитета при совете директоров, обычно согласуется с его обязанностями. Например, многие регуляторы требуют, что исполнительные (внутренние) директора не отвечали за вопросы, лежащие в основе конфликтов интересов, или за вопросы, требующие беспристрастного суждения (например, аудит, вознаграждения или операции со связанными сторонами).
Значительная часть правил регулирующих органов, в том числе принятых Лондонской фондовой биржей и Нью-Йоркской фондовой биржой, требуют, чтобы комитеты по аудиту и вознаграждениям состояли только из независимых директоров.
Менее строгие правила, таких как правила Совет сотрудничества арабских государств Персидского залива (Gulf Cooperation Council), требуют, чтобы комитет по аудиту состоял из внешних (неисполнительных) директоров, большинство из которых должно быть независимыми (включая председателя).
Пример (7) обязанностей комитетов при совете директоров.
Основные обязанности аудиторского комитета не включают в себя:
- контроль за надлежащим применением учетной политики.
- принятие правил надлежащего корпоративного управления.
- рекомендации по вознаграждению внешних аудиторов.
Решение:
Ответ B правильный.
Принятие надлежащего корпоративного управления является обязанностью комитета по корпоративному управлению.
Ответы A и C неверны, поскольку правильное применение учетной политики и вознаграждение внешних аудиторов подпадает в сферу ответственности комитета по аудиту.