Слабое корпоративное управление - обычная причина банкротства многих компаний.

Отсутствие надлежащего надзора со стороны совета директоров, неадекватная защита миноритарных акционеров и стимулы для руководства компаний, которые способствуют принятию чрезмерного риска, - это лишь некоторые из примеров проблем недостатков корпоративного управления.

Плохая практика корпоративного управления привела к нескольким громким бухгалтерским скандалам и корпоративным банкротствам в последние десятилетия и считается одной из ключевых причин глобального финансового кризиса 2008-2009 годов.

В ответ на эти банкротства компаний были введены регулирующие нормативные акты, направленные на поощрение более эффективных методов управления и защиту финансовых рынков и инвесторов.

Ученые, политики и другие заинтересованные группы опубликовали множество работ, в которых обсуждаются преимущества надлежащего корпоративного управления и определяются основные принципы корпоративного управления, которые считаются важными для надежной работы рынков капитала и стабильности финансовой системы.

Инвестиционное сообщество также продемонстрировало большое понимание важности хорошего корпоративного управления. Оценка системы корпоративного управления компании, включая вопросы конфликта интересов и прозрачности деятельности, все чаще становится важным фактором в процессе принятия инвестиционных решений.

Кроме того, инвесторы стали более внимательно относиться к экологическим и социальным вопросам, связанным с деятельностью компании. В совокупности эти области часто называют экологическими вопросами, социальными вопросами и вопросами корпоративного управления (ESG, 'environmental, social, governance').

В этом чтении рассматриваются следующие вопросы:

Корпоративное управление (англ. 'corporate governance') можно определить как:

«систему внутреннего контроля и процедур, с помощью которых управляются отдельные компании. Эта система обеспечивает структурную основу, определяющую права, роли и обязанности различных групп ... внутри организации. По своей сути корпоративное управление - это система сдержек, противовесов и стимулов, необходимых компании для управления и сведения к минимуму конфликта интересов между инсайдерами и внешними акционерами».

CFA Institute Centre for Financial Market Integrity, The Corporate Governance of Listed Companies: A Manual for Investors, 2nd ed. (Charlottesville, VA: CFA Institute, 2009).

Практика корпоративного управления различается в зависимости от страны и юрисдикции, и даже внутри страны могут сосуществовать разные системы корпоративного управления.

Системы корпоративного управления, принятые в большинстве стран мира, обычно в той или иной степени отражают влияние теории акционеров и теории заинтересованных сторон, а также исторические, культурные, правовые, политические и другие особенности региона.

  • Теория акционеров (англ. 'hareholder theory') предполагает, что самая важная обязанность менеджеров компании - максимизировать прибыль для акционеров.
  • Теория стейкхолдеров или заинтересованных сторон / лиц / групп (англ. 'stakeholder theory') расширяет фокус компании, выходя за рамки интересов исключительно ее акционеров, на клиентов, поставщиков, сотрудников и других лиц и групп, заинтересованных в компании.

Теория стейкхолдеров в может упоминаться в различных источиках как теория заинтересованных лиц, теория заинтересованных сторон или теория заинтересованных групп,

Подход к корпоративному управлению в той или иной стране обычно делает больший упор на одну из этих двух теорий, но может также отражать их сочетание.

Независимо от используемой системы корпоративного управления, долгосрочный успех практически любой компании зависит от вклада ряда заинтересованных лиц.

  • Стратегия компании определяется советом директоров, который также контролирует управление;
  • в свою очередь, стратегию компании реализуют ее менеджеры;
  • финансовый капитал для финансирования деятельности компании предоставляется акционерами, кредиторами и поставщиками;
  • человеческий капитал обеспечивается сотрудниками;
  • спрос на товары и услуги исходит от покупателей.

К другим заинтересованным сторонам относятся государственные и регулирующие органы, которые стремятся защитить интересы и благополучие граждан своей страны или региона.

Определенные внешние факторы, такие как правовая среда и конкуренция, влияют на способ работы компании и отношения между ее заинтересованными лицами.

Два отчета, выпущенные в 1990-е годы, «Отчет Кэдбери» (Cadbury Report) и «Принципы корпоративного управления» (Principles of Corporate Governance), оказали особое влияние на формирование общемирового ландшафта корпоративного управления.

В 1991 году британский Совет по финансовой отчетности (FRC), Лондонская фондовая биржа (LSE) и бухгалтеры создали в Великобритании Комитет по финансовым аспектам корпоративного управления (Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance) для изучения корпоративного управления.

В следующем году в отчете комитета (обычно называемом Cadbury Report по имени его председателя) корпоративное управление определялось просто как

«система, с помощью которой компании управляются и контролируются».

http://cadbury.cjbs.archios.info/report

В этом отчете основное внимание уделяется обязанностям совета директоров, акционеров и аудиторов компании, причем акционеры неявно определены как основные заинтересованные лица.

В 1999 году Организация экономического сотрудничества и развития (OECD или ОЭСР) разработала Принципы корпоративного управления (Principles of Corporate Governance), которые расширили сферу корпоративного управления, чтобы учесть интересы других заинтересованных лиц, особенно сотрудников, кредиторов и поставщиков.

Согласно ОЭСР:

«Корпоративное управление включает ряд взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, ее акционерами и другими заинтересованными лицами».

http://www.oecd.org/corporate/principles-corporate-governance/

Принципы корпоративного управления, которые были пересмотрены в 2004 году и повторно в 2015 году, также обсуждают потенциальные положительные результаты хорошей практики корпоративного управления (включая стабильность финансового рынка и экономический рост) и включают стандарты и руководящие принципы, предназначенные для оценки и улучшения структуры корпоративного управления на общемировом уровне.

Есть свидетельства того, что в настоящее время наблюдается некоторое движение к общемировой конвергенции (сближению) систем корпоративного управления.

Одна из тенденций - все более широкое признание и принятие правил корпоративного управления с аналогичными принципами в разных юрисдикциях.

Например, ряд стран ввели правила, аналогичные положениям американского Закона Сарбейнса-Оксли 2002 года (SOX), в ответ на громкие корпоративные и бухгалтерские скандалы в начале 2000-х годов.

Хотя эти правила не идентичны, они преследуют одну и ту же цель - улучшить внутренний контроль и восстановить доверие инвесторов к раскрываемой в отчетности финансовой информации.

Еще одна тенденция - инициативы международных агентств по достижению большего консенсуса по важным принципам корпоративного управления.

Например, Принципы корпоративного управления были ратифицированы более чем 30 странами, использующими широкий спектр моделей корпоративного управления.

Принципы корпоративного управления не требуют и даже не способствуют принятию единого режима корпоративного управления; скорее, эти принципы были разработаны, чтобы служить основой, которая может быть принята самыми различными системами корпоративного управления.

Пример 1. Обзор корпоративного управления.

Какое утверждение относительно корпоративного управления является наиболее точным?

  1. В большинстве стран действуют аналогичные правила корпоративного управления.
  2. На практике широко применяется единое определение корпоративного управления.
  3. И теория акционеров, и теория стейкхолдеров учитывают потребности акционеров компании.

Решение:

Ответ C правильный.

Как теория акционеров, так и теория стейкхолдеров учитывают потребности акционеров, причем вторая теория распространяются на более широкую группу заинтересованных лиц.

Ответ A неверен, потому что правила корпоративного управления различаются в разных странах, хотя есть тенденция к их сближению.

Ответ B неверен, потому что общепринятого определения корпоративного управления пока не существует.