Задача органов регулирования - требовать от компаний представлять финансовую отчетность в соответствии с установленными стандартами бухгалтерского учета.

Органы регулирования (упоминаются также как регулирующие органы или регуляторы, англ. 'regulatory authority') - это правительственные органы, имеющие юридические полномочия для обеспечения соблюдения требований к финансовой отчетности и выполнения прочих контрольных функций в отношении организаций, ведущих деятельность на рынках капитала в пределах юрисдикций этих органов.

Регулирующие органы могут потребовать, чтобы финансовые отчеты будут подготовлены в соответствии с одной определенной системой стандартов бухгалтерского учета или могут определять приемлемые стандарты бухгалтерского учета.

Например, в Швейцарии, компании, зарегистрированные на Швейцарской бирже (Swiss Exchange) должны составлять финансовую отчетность в соответствии с МСФО или US GAAP, если они являются транснациональными.

См. также: https://www.iasplus.com/en/jurisdictions/europe/switzerland

Другие регистраторы в Швейцарии позволяют использовать МСФО, US GAAP, или Swiss GAAP.

Международная организация комиссий по ценным бумагам (IOSCO).

Хотя технически она не является регулирующим органом, Международная организация комиссий по ценным бумагам (IOSCO, International Organization of Securities Commissions) регулирует значительную часть мировых финансовых рынков капитала. Эта организация установила цели и принципы работы с ценными бумагами и регулирования рынка ценных бумаг.

IOSCO была образована в 1983 году и состоит из обычных членов, ассоциированных членов и аффилированных членов.

Обычный член IOSCO - это комиссия по ценным бумагам или аналогичный государственный регулирующий орган, которой несет основную ответственность за регулирование ценных бумаг в стране-члене IOSCO.

Названия главных регуляторов рынка ценных бумаг в разных странах отличаются.

Например:

Члены IOSCO регулируют более 95% мировых финансовых рынков капитала более чем в 115 странах. Регуляторы развивающихся рынков капитала составляют 75% обычных членов.

См. также:

CFA - Оценка качества финансовой отчетности: мотивация руководства и органы регулирования рынка.

Принципы регулирования рынка ценных бумаг IOSCO IOSCO.

Исчерпывающий перечень Целей и принципов регулирования рынка ценных бумаг IOSCO (см. Objectives and Principles of Securities Regulation, май 2017 года) обновляется по мере необходимости и признан в качестве международного эталона для всех рынков.

Принципы регулирования рынка ценных бумаг фокусируются на трех основных задачах:

  • защита инвесторов;
  • обеспечение того, чтобы рынки были справедливыми, эффективными и прозрачными; и
  • снижение системного риска.

Принципы IOSCO сгруппированы по десяти категориям, которые включают принципы для самих регуляторов, для надзора, для аудита, для эмитентов и т.д.

В категории «Принципы для эмитентов» есть два принципа, которые имеют непосредственное отношение к финансовой отчетности:

  • Финансовая отчетность должна содержать полное, точное и своевременное раскрытие финансовых результатов, рисков, и прочей информации, существенной для инвесторов.
  • Стандарты бухгалтерского учета и отчетности, используемые эмитентами для подготовки финансовой отчетности, должны быть высокого качества, приемлемого на международном уровне.

Исторически сложилось так, что регулирование и связанные с ним стандарты финансовой отчетности были разработаны индивидуально отдельными странами и часто основывались на культурных, экономических и политических нормах каждой страны.

Когда финансовые рынки стали более глобальными, появилась потребность установить сопоставимые стандарты финансовой отчетности на международном уровне. В конечном счете, законы и правила устанавливаются отдельными юрисдикциями, и это также требует сотрудничества между регулирующими органами.

Еще один принцип IOSCO связан с деятельностью саморегулируемых организаций или СРО (SRO, англ. 'self-regulatory organizations'), которые осуществляют прямой надзор в рамках своей компетенции и должны в свою очередь контролироваться соответствующим регулятором и соблюдать принципы справедливости и конфиденциальности.

Чтобы обеспечить корректное применение международных финансовых стандартов (например, стандартов Базельского комитета по банковскому надзору или стандартов МСФО), важно обеспечить унифицированное регулирование и финансовый надзор в разных юрисдикциях.

IOSCO помогает в достижении этой цели унифицированного регулирования, а также международного сотрудничества в борьбе с нарушениями законодательства о ценных бумагах и деривативах (производных финансовых инструментах).

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (US SEC)

SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам США, U.S. Securities and Exchange Commission) несет основную ответственность за регулирование рынков ценных бумаг и капитала в Соединенных Штатах и ​​является обычным членом IOSCO.

Любая компания, выпускающая ценные бумаги в Соединенных Штатах, или иным образом ведущая деятельность на рынках капитала США, подчиняется правилам и находится под надзором SEC.

SEC, один из старейших и наиболее развитых органов регулирования, возникла в результате реформ, последовавших после краха фондового рынка в 1929 году, который иногда называют просто «Great Crash» или «Биржевой крах».

SEC приняла ряд законов, влияющих на отчетность компаний, брокеров / дилеров и других участников рынка. Для финансовой отчетности и ее анализа, наиболее важными законами являются Законы о ценных бумагах 1933 и 1934 года и закон Сарбейнса-Оксли 2002 года.

Закон о ценных бумагах 1933 года (Securities Act of 1933).

Этот закон определяет финансовые и прочие важные сведения, которые инвесторы должны получить при покупке ценных бумаг, запрещает искажения.

Закон также требует регистрации первичного публичного размещения ценных бумаг.

Закон о торговле ценными бумагами 1934 года (Securities Exchange Act of 1934).

Этот закон, созданный SEC, дает ей полномочия заниматься всеми аспектам отрасли ценных бумаг, а также требовать от публичных компаний (чьи акции обращаются на публичном рынке) периодического предоставления отчетности.

Закон Сарбейнса-Оксли от 2002 года (Sarbanes–Oxley Act of 2002)

Этот закон создал Совет по надзору за бухгалтерским учетом в публичных компаниях (PCAOB, Public Company Accounting Oversight Board) для надзора за аудиторами.

SEC несет ответственность за выполнение требований закона и контроль за PCAOB.

Закон Сарбейнса-Оксли:

  • обязывает аудиторов быть независимыми (он запрещает аудиторам предоставлять определенные неаудиторские услуги компаниям, которые они аудируют);
  • укрепляет корпоративную ответственность за финансовые отчеты (он требует, чтобы исполнительные руководители компании - CEO и CFO - подтверждали, что финансовые отчеты достоверно представляют состояние компании); и
  • требует от руководства компании отчет об эффективности системы внутреннего контроля за подготовкой финансовой отчетности (включая получение подтверждения внешнего аудитора об эффективности системы внутреннего контроля).

Компании выполняют эти требования главным образом путем заполнения и представления  стандартизированных форм, выпущенных SEC (англ. 'SEC filing').

См. также перечень типов форм SEC.

Формы отчетности US SEC.

Существует более 50 различных типов форм SEC, которые используются для выполнения требований к отчетности. Далее мы рассмотрим некоторые основные формы - наиболее важные для финансовых аналитиков.

Большинство форм SEC должны заполняться и подаваться в электронном виде, поэтому финансовый аналитик может получить интересующие его формы на любом из множества веб-сайтов, в том числе на собственном веб-сайте SEC.

Некоторые формы требуются только при первоначальном публичном размещении ценных бумаг, в то время как другие должны предоставляться на периодической основе в дальнейшем. Ниже приведены некоторые из наиболее распространенных источников информации, используемых финансовыми аналитиками.

Форма регистрации первичного размещения (Форма S-1).

Закон 1933 года требует от компаний, размещающих на бирже свои ценные бумаги, подать заявление о регистрации размещения (см. Форму S-1).

Новые эмитенты, а также ранее зарегистрированные компании, выпускающие новые ценные бумаги, обязаны подавать эту форму.

Необходимая информация для заполнения информация зависит от размера и характера размещения. Как правило, эта информация включает:

  1. раскрытие информации о ценных бумагах, предлагаемых для продажи,
  2. взаимосвязь этих новых ценных бумаг с другими ценными бумагами эмитента,
  3. информацию, обычно предоставляемую в ежегодных отчетах,
  4. последние аудированные финансовые отчеты и
  5. факторы риска, связанные с бизнесом эмитента.

Формы 10-K, 20-F и 40-F (годовые отчеты).

Это формы, которые компании обязаны сдавать ежегодно.

  • Форма 10-K предназначена для американских эмитентов,
  • Форма 40-F - для некоторых канадских эмитентов, и
  • Форма 20-F - для всех остальных неамериканских эмитентов.

Эти формы требуют всестороннего внимания финансовых аналитиков, включая информацию о бизнесе компании, раскрытие финансовой информации, судебных процессов, а также информации, связанной с руководством компании.

Финансовые раскрытия включают в себя краткий исторический обзор финансовых результатов (обычно за последние 10 лет), комментарии руководства (MD&A) о финансовом состоянии и результатах деятельности компании и аудированные финансовые отчеты.

Годовой отчет для акционеров (Annual Report).

В дополнение к годовым формам SEC (например, Форме 10-K), большинство компаний подготавливают для акционеров годовой отчет.

Это не требование SEC.

Годовой отчет, как правило, рассматривается, как одна из самых значительных возможностей для компании показать себя в выгодном свете перед акционерами и другими внешними сторонами.

Соответственно, годовой отчет часто представляет собой весьма проработанный с маркетинговой точки зрения проспект с фотографиями, вступительным обращением руководителя компании, финансовыми данными на графиках, информацией о рыночном сегменте, исследованиях и разработках компании, а также с описанием будущих корпоративных целей.

В отличие от годового отчета для акционеров, Форма 10-K является более строгим документом юридического характера, с минимальным акцентом на маркетинг.

Хотя описание перспектив и планов компании отличается в этих двух отчетах, есть также и значительное сходство между годовым отчетом и ее формой 10-K. Некоторые компании подготавливают только Форму 10-K или общий документ, который объединяет в себе 10-K и годовой отчет.

Отчет-доверенность с информацией о предстоящем общем собрании акционеров (Proxy statement / Form DEF-14A).

SEC требует, чтобы компания направила своим акционерам так называемый Proxy statement или Форму DEF-14A (или просто 'proxy', т.е. отчет-доверенность) перед собранием акционеров.

Этот отчет содержит доверенность от акционера на то, чтобы предоставить другой стороне право проголосовать на собрании по вопросам, поставленным на голосование. Регулярные собрания акционеров проводятся не реже одного раза в год, но внеочередные собрания также требуют этого отчета.

Отчеты-доверенности, особенно для годовых собраний акционеров, содержат информацию, которая часто бывает полезна финансовым аналитикам.

Эта информация, как правило, включает в себя предложения, вынесенные на голосование, сведения долях участия руководства и основных владельцев, биографические сведения о руководителях компании и раскрытие информации о их вознаграждении.

Отчет-доверенность подается в SEC по Форме DEF-14А.

См. также: примеры отчетов по Форме DEF-14А.

Формы 10-Q и 6-K (промежуточные отчеты).

Это формы, которые компании обязаны представить за промежуточные периоды:

  • Форма 10-Q - квартальная, для американских компаний,
  • Форма 6-K - полугодовая, для многих неамериканских компаний.

Эти формы требуют предоставления определенной финансовой информации, в том числе неаудированных финансовых отчетов и MD&A за промежуточный период, рассматриваемых в форме.

Кроме того, если некоторые нерегулярные события, - такие, как принятие существенных положений учетной политики, начало существенного судебного процесса или существенное ограничение прав любых держателей любого класса зарегистрированных ценных бумаг, - имели место в течение промежуточного отчетного периода, эти события должны быть включены в отчет по Форме 10-Q.

Компании могут предоставлять отчет по Форме 10-Q акционерам или могут подготовить для них отдельный, сокращенный квартальный отчет.

Пример (1) подачи заявления о регистрации первичного размещения.

В 2004 году Google подала в SEC заявление о регистрации своего первичного публичного размещения ценных бумаг (обычные акции Класса A).

В дополнение к большому количеству финансовой и прочей информации, форма регистрации содержала 20-страничное описание бизнеса и отрасли компании Google.

Вопрос:

Что из перечисленного ниже, наиболее вероятно, было включено в заявление о регистрации Google?

  • A. Промежуточные неаудированные финансовые отчеты.
  • B. Оценка факторов риска, связанных с бизнесом.
  • C. Прогнозируемые денежные потоки и доходность бизнеса.

Решение:

Ответ B является правильным.

Информация, представляемая компаниями в регистрационных заявлениях, как правило, включает в себя:

  1. раскрытие информации о ценных бумагах, предлагаемых для продажи,
  2. взаимосвязь этих новых ценных бумаг с другими ценными бумагами эмитента,
  3. информацию, обычно предоставляемую в ежегодных отчетах,
  4. последние аудированные финансовые отчеты и
  5. факторы риска, связанные с бизнесом эмитента.

Компании предоставляют информацию, полезную для прогнозирования денежных потоков и доходности, но, как правило, не включают ее в регистрационное заявление. Они также не включают неаудированные промежуточные отчеты в заявление о регистрации первичного размещения акций.

Компании подают и другие формы SEC - либо периодически, либо, если имели место существенные события или операции между периодическими формами, указанными выше.

По своей сущности эти формы иногда содержат наиболее интересную и своевременную информацию, которая может иметь серьезные последствия для инвестиционной оценки.

Форма 8-K (текущие отчеты).

В дополнение к предоставлению годовых и промежуточных отчетов SEC, эмитенты должны отчитываться о существенных корпоративных событий на текущей основе.

Форма 8-K (и Форма 6-K для неамериканских эмитентов) является «текущими отчетами», которые компании должны предоставлять в SEC, чтобы сообщить о таких важных событиях, как:

  • корпоративное приобретение или выбытие корпоративных активов,
  • изменения в составе ценных бумаг и на рынках, где они торгуются,
  • вопросы, связанные с бухучетом и финансовой отчетностью, корпоративным управлением и управлением изменениями, а также
  • раскрытие информации в соответствии с Положением о достоверном раскрытии информации (Regulation FD).

Положение о достоверном раскрытии информации (Regulation FD, от Regulation Fair Disclosure) предусматривает, что, когда эмитент раскрывает существенную непубличную информацию определенным физическим или юридическим лицам - он должен сделать публичное раскрытие этой информации.

В целом, эта информация предназначена для профессионалов рынка ценных бумаг, таких как рыночные аналитики или держатели ценных бумаг эмитента, которые могут торговать на основе данной информации.

Таким образом, это правило на обеспечение обеспечения полного и достоверного раскрытия информации.

Формы 3, 4, 5 и 144 (раскрытие информации о бенефициарах).

Формы 3, 4 и 5 необходимы, чтобы сообщить SEC о бенефициарных владельцах ценных бумаг.

Эти в эти формы необходимо включать директоров и прочих должностных лиц зарегистрированной компании, а также бенефициарных владельцев более чем 10% класса именных эмиссионных ценных бумаг (у именных ценных бумаг может быть законный владелец, не являющийся бенефициарным владельцем, получающим доход от владения ценной бумагой).

  • По Форме 3 подают первичное заявление,
  • Форма 4 нужна, чтобы отчитаться об изменениях, и
  • Форма 5 является годовым отчетом.

Форма 144 является уведомлением о предполагаемой продаже ограниченных ценных бумаг (т.е., с ограничение на продажу и передачу) или ценных бумаг, принадлежащих аффилированным лицами эмитента.

Эти формы можно использовать для изучения возможности покупки и продажи ценных бумаг у директоров, должностных лиц и прочих, аффилированных с компанией лиц, которые в совокупности рассматриваются в качестве корпоративных инсайдеров.

Форма 11-K (годовой отчет).

Форма 11-K - это ежегодный отчет о покупке акций, сбережениях и аналогичных программах предоставления акций работникам компании.

Отчет может представлять интерес для анализа компаний с существенными программами вознаграждения сотрудников опционами, поскольку он содержит больше информации, чем раскрывается в финансовой отчетности компании.

В других юрисдикциях (помимо США) также существует подобное законодательство для регулирования обращения ценных бумаг и рынков капитала. Регулирующие органы несут ответственность за соблюдение правил, а регулирование обращения ценных бумаг призвано соответствовать целям IOSCO, описанным выше.

В каждой юрисдикции регулирующие органы либо создают или, что более типично, признают и принимают определенную систему или системы стандартов финансовой отчетности. Регуляторы также устанавливают требования к формам и порядку сдачи отчетности.

Члены IOSCO договорились о сотрудничестве в области разработки, внедрения и обеспечения соблюдения международно признанных и согласованных стандартов регулирования рынка ценных бумаг.

Регулирование рынков капитала в Европе.

Каждое отдельное государство-член Европейского союза (ЕС) регулирует рынки капитала в своей юрисдикции.

Существуют, однако, некоторые правила, принятые на уровне ЕС. Важным является то, что страны ЕС договорились, что с 2005 года консолидированная отчетность публичных компаний ЕС должна составляться в соответствии с МСФО.

Процесс одобрения, в соответствии с которым недавно выпущенные стандарты МСФО, принимаются в ЕС, отражает баланс между автономией отдельной страны ЕС и необходимостью сотрудничества и сближения.

Когда IASB (Совет по МСФО) выпускает новый стандарт, EFRAG (Европейская Консультативная группа по финансовой отчетности - European Financial Reporting Advisory Group) консультирует Европейскую Комиссию о новом стандарте, а SARG (Группа по рассмотрению стандартов - Standards Advice Review Group) представляет Европейской Комиссии мнение о совете EFRAG.

На основе информации, предоставленной EFRAG и SARG, Европейская Комиссия готовит проект одобрения новых правил.

Комитет по регулированию бухгалтерского учета (ARC, Accounting Regulatory Committee) голосует за предложенный проект, и при положительном исходе голосования предложение переходит на утверждение в Европейский парламент и Совет Европейского Союза.

Европейская Комиссия учредила две органа, занимающихся регулированием ценных бумаг, - Европейский комитет по ценным бумагам (ESC, European Securities Committee) и Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA, European Securities and Market Authority).

ESC состоит из представителей стран ЕС и консультирует Европейскую комиссию по вопросам политики обращения ценных бумаг.

ESMA является транснациональным органом надзора, созданным для координации надзора за финансовыми рынками ЕС.

Как уже отмечалось выше, задача регулирования по-прежнему лежит на отдельных государствах-членах ЕС и, следовательно, требования к регистрации выпуска акций и сдачи периодических финансовых отчетов могут отличаться в разных странах ЕС.

ESMA является одним из трех европейских органов надзора; два других контролируют банковский и страховой сектор.